對賭協(xié)議（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)實際上就是期權的一種形式。對賭協(xié)議實際上是一套對被投資企業(yè)實際價值進行再發(fā)現(xiàn)、再確認的商業(yè)機制，是一種帶有明確條件判斷的價值評估模式。 股東
對賭協(xié)議是為了解決投資方和融資方之間對被投資企業(yè)商業(yè)信息不對稱問題而產(chǎn)生的，其本身僅僅是一個中性的調(diào)整機制，并非傾向于投資方的霸王條款，而是市場經(jīng)濟和現(xiàn)代商業(yè)模式下，雙方為實現(xiàn)投融資交易的誠實信用、公平合理所共同做出的承諾，對賭協(xié)議既是投資方利益的保護傘，又對融資方起著積極的激勵作用。對賭協(xié)議實際上是一套對被投資企業(yè)實際價值進行再發(fā)現(xiàn)、再確認的商業(yè)機制，是一種帶有明確條件判斷的價值評估模式，是一項雙方之間達成的在市場作用下的按照被投資企業(yè)真實價值進行動態(tài)評估的安排。 投資方很清楚，投融資雙方對企業(yè)信息的占有存在嚴重的不對稱，融資方作為天然的企業(yè)信息制造者享有絕對的優(yōu)勢方，投資方不管如何盡職調(diào)查，始終對信息占有處于劣勢地位，同時，融資方無論是善意或是惡意，都為了確保注資實現(xiàn)或是為了能夠融得盡可能多的資金，都會有意無意地夸大和增加正面、積極、利好的信息，僅憑投資方所占有的信息是很難及時、全面、客觀地了解和分析被投資企業(yè)的真實資產(chǎn)、盈利狀況以及企業(yè)未來的盈利能力，這在客觀上必然增加了投資風險和失敗的可能。所以，在投資融雙方對企業(yè)估值存在非核心的分歧情況下，為使投資得以完成避免貽誤商機，本著求大同存小異的精神，投融資雙方自然會通過簽訂對賭協(xié)議的方式解決估值的分歧問題，如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一定的權利彌補高估的損失，如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方也可以行使一定的權利補償?shù)凸赖膬r值，對投資方協(xié)議可以算是套期保值，對融資方可以說是對良好經(jīng)營管理的正面激勵。 對賭協(xié)議實際上是把投資時基于信息不對稱性以及未來不確定性的風險轉換成了條件能否實現(xiàn)和能否成功行權的風險。正因為有以上的特點，所以可以把對賭協(xié)議看成是期權的一種形式，是一種對經(jīng)營方的激勵機制，其核心就在于通過股權的轉讓和進出，來鎖定投資風險。對賭其實就是一個通過訂立近乎嚴酷的標準，監(jiān)督和鞭撻企業(yè)經(jīng)營管理層在最短的時間內(nèi)，使用最少的資本，獲取最大收益的過程。實踐表明，只要對賭協(xié)議設計合理，風險控制得當，“對賭協(xié)議”是一種能夠有效保護投資方權益和激勵融資方管理層的最優(yōu)制度安排。 |
