對賭協(xié)議是什么意思？ 對賭協(xié)議：對賭協(xié)議實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協(xié)議可以有效保護投資人利益。 在國外投行對國內(nèi)企業(yè)的投資中，對賭協(xié)議已經(jīng)應用。對賭協(xié)議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現(xiàn)，投資方則行使一種權利。 所以，對賭協(xié)議實際上就是期權的一種形式。對賭協(xié)議最初被翻譯為“對賭協(xié)議”，或因符合國有文化很形象，一直沿用至今。但其直譯意思是“估值調(diào)整機制”卻更能體現(xiàn)其本質含義，所以我們?nèi)粘Ｂ牭降膶�協(xié)議，所涉及問題其實和賭博無關。  常見的對賭協(xié)議是在賭什么？股權對賭型 當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績標準時，目標公司實際控制人將以無償或者象征性的價格將一部分股權轉讓給私募股權投資機構。反之，則將由私募股權投資機構無償或者象征性的價格將一部分股權轉讓給目標公司的實際控制人。這是最常見的對賭協(xié)議。 如：XX公司在20XX年必須完成上市，如若不能，投資方就會獲得更多的股權；如若實現(xiàn)，則可以從投資方那里獲得股權。 現(xiàn)金補償型 當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標公司實際控制人將向私募股權機構支付一定金額的現(xiàn)金補償，不再調(diào)整雙方的股權比例。反之，則將私募股權投資機構用現(xiàn)金獎勵給目標公司實際控制人。 如：XX公司在20XX年的凈利潤低于XX億元，則公司實際控制人應以現(xiàn)金向各受讓方（私募股權機構）進行補償。 股權稀釋型 目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標實際控制人將同意目標公司以極低的價格向私募股權投資機構增發(fā)一部分股權，實現(xiàn)稀釋目標公司實際控制人的股權比例，增加私募股權機構在公司內(nèi)部的權益比例。 如：在收到投資方XX千萬元注資后的前3年，如果XX公司業(yè)績增長超過50%，就可調(diào)整投資方的股權比例；如果完不成30%的業(yè)績增長，則XX公司實際控制人將會失去控股權。 股權回購型 當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標公司實際控制人將以私募股權投資機構投資款加固定回報的價格回購其持有的全部或部分股份。 如：若20XX年之前XX公司仍沒有實現(xiàn)上市的，則投資方有權要求XX公司以XX千萬元的投資款加10%的利息，回購投資方持有的全部XX公司的股權。 股權激勵型 當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標公司實際控制人將以無償或者象征性的底價轉讓一部分股權給企業(yè)管理層。 如：20XX年XX公司的復合年增長率不低于50%。若達不到，公司管理層將輸給投資方約XX千萬股的上市公司股份；如果業(yè)績增長達到目標，投資方就要拿出自己的相應股份獎勵給XX公司管理層。 股權優(yōu)先型 當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，私募股權機構將獲得特定的權利。如股權優(yōu)先分配權，剩余財產(chǎn)有限分配權或者一定的表決權利，如董事會的一票否決權等。 如：XX公司在20XX年的凈利潤低于XX億元，投資方作為股東將獲得財務負責人的提名權。 |
