國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)為獲得外資VC的投資，通常采用“紅籌架構(gòu)”的方式，企業(yè)原始股東在海外注冊(cè)離岸控股公司，然后以離岸公司的身份，反向換股收購(gòu)國(guó)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體（離岸公司獲得海外VC的股權(quán)投資）。海外控股公司注冊(cè)地，通常是在BVI（英屬維爾京群島）、開(kāi)曼群島、百慕大群島或者我國(guó)的香港。 假設(shè)甲先生與乙先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊(cè)資本的70%，乙占注冊(cè)資本的30%。一般來(lái)說(shuō)，紅籌架構(gòu)的基本步驟是： （1） 首先甲、乙按照國(guó)內(nèi)公司的出資比例，在BVI設(shè)立BVI-A公司，即所謂的特殊目的公司（SPV）。 （2） 然后，BVI-A公司以股權(quán)、現(xiàn)金等方式收購(gòu)國(guó)內(nèi)公司的股權(quán)，則國(guó)內(nèi)公司變成BVI公司的全資子公司，即外商獨(dú)資公司也就是WOFE。只要BVI公司（收購(gòu)方）和境內(nèi)公司（被收購(gòu)方）擁有完全一樣的股東及持股比例，在收購(gòu)后，國(guó)內(nèi)公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中
（3） BVI-A公司在開(kāi)曼群島（或百大群島）注冊(cè)成立一家開(kāi)曼公司，BVI-A公司又將其擁有的國(guó)內(nèi)公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開(kāi)曼公司。開(kāi)曼公司間接擁有國(guó)內(nèi)公司的控制權(quán)，它將作為VC融資的主體和日后境外掛牌上市的主體，同時(shí)也作為員工期權(quán)設(shè)置的主體。 （4） 甲、乙共同在BVI設(shè)立BVI-B公司，或分別設(shè)立BVI-B1和BVI-B2公司，以公司的形式持有甲、乙在開(kāi)曼公司的股份。 由于BVI公司屬于“外商”范疇，根據(jù)《指導(dǎo)外商投資暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，有些行業(yè)可能不允許外商獨(dú)資或控股，因此以上操作方式就不適合。比如國(guó)內(nèi)公司從事的是電信、互聯(lián)網(wǎng)、傳媒等需要牌照的行業(yè)，或者是部分敏感行業(yè)（如政府采購(gòu)、軍隊(duì)采購(gòu)）等，國(guó)內(nèi)公司就不適和直接被BVI-A公司反向收購(gòu)轉(zhuǎn)換成WOFE。 此時(shí)，可以通過(guò)BVI-A公司在國(guó)內(nèi)設(shè)立WOFE，收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)的部分資產(chǎn)，并通過(guò)為國(guó)內(nèi)企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理和服務(wù)的方式，換取國(guó)內(nèi)企業(yè)的全部或絕大部分收入。同時(shí)，該外商獨(dú)資企業(yè)還應(yīng)通過(guò)合同，取得對(duì)境內(nèi)企業(yè)全部股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、抵押權(quán)和投票表決權(quán)（即所謂“新浪模式”）。 在BVI注冊(cè)公司的原因是BVI對(duì)公司注冊(cè)的要求簡(jiǎn)單，公司信息保密性強(qiáng)，但其透明度低導(dǎo)致很難被大多數(shù)資本市場(chǎng)接受上市，而在開(kāi)曼群島、百慕大注冊(cè)的公司可以在美國(guó)，我國(guó)的香港，或許多其他國(guó)家或地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市。 在國(guó)內(nèi)公司和開(kāi)曼公司中間加一家BVI-A公司，在重組過(guò)程中，BVI-A公司作為外商投資收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)的主體，控股國(guó)內(nèi)企業(yè)，而開(kāi)曼公司又100%擁有BVI-A公司的股權(quán)。如果以后上市公司有新的業(yè)務(wù)，可在開(kāi)曼公司下另設(shè)BVI公司，使從事不同業(yè)務(wù)的公司間彼此獨(dú)立。同時(shí)，如果將來(lái)國(guó)內(nèi)公司的具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更等情況時(shí)，有BVI-A公司的緩沖的作用，不至于影響上市公司的穩(wěn)定性。另外，如果沒(méi)有BVI-A公司，當(dāng)VC及其他投資人出售開(kāi)曼公司股份時(shí)，會(huì)造成國(guó)內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更，可能涉及國(guó)內(nèi)三資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定，需辦登記相關(guān)變更事宜。 在開(kāi)曼公司與直接控制人甲、乙之間多設(shè)立一家公司（BVI-B公司）有利于將來(lái)甲、乙的個(gè)人行為不至于影響上市公司的穩(wěn)定性，同樣也起到一個(gè)緩沖的作用。 |
