一、股東協(xié)議怎么寫 有哪些重要條款 股東合作協(xié)議應對以下四大重要方面做出規(guī)定： 1、公司出資 公司作為法人實體，必須有獨立財產(chǎn)進行業(yè)務活動和承擔債務責任，股東認繳公司注冊資本是企業(yè)成立的前提。在股東合作協(xié)議中首先就要明確各股東的認繳注冊資本金額，出資方式以及實際繳納注冊資本時間。 現(xiàn)行公司法對于出資方式仍然有要求，并非所有對公司有益的資源都可以作為出資，例如在合伙企業(yè)中個人能力或者設備使用權可以作為出資，在公司法中卻不認可這些資源能夠作為公司出資。因此，對于公司出資金額，時間，形式都應當做出明確約定。同時還應當約定好在到期未能出資的違約責任和變通措施，例如其份額可以由其他股東代繳并取得其股權，未出資不得參與利潤分配等。
2、表決權 表決權是公司股東最重要的權力之一，是股東參與公司事務的主要途徑。公司法規(guī)定公司股東可以在章程中約定表決權分配，該分配可以不同于股權分配，也就可以不同于認繳和實際繳納注冊資本的比例。這對于平衡創(chuàng)始股東和財務投資者的表決權分配矛盾有重要意義。同時對于那些除了資金外還能給企業(yè)帶來其他資源或者具有更強的經(jīng)營管理能力的股東更大的事務決策權也是合理和必要的。 3、利潤分配 利潤分配是股東投資企業(yè)的最終目的，如果沒有特別約定，企業(yè)利潤分配的比例應當與股權比例保持一致，但很多時候公司為了更好的體現(xiàn)公司股東的貢獻，讓公司股東的管理能力，渠道資源參與分配，對利潤做出不同于股權比例的約定就是一個不錯的解決方式。如果公司有類似不同于股權比例的利潤分配安排，在股東合作協(xié)議中就要予以明確。 4、股東協(xié)議還可以對股東身份的繼承做出約定 通常來說公司股權可以由繼承人繼承，但是基于有限公司的人合性，股東也可以通過股東協(xié)議和章程的方式做出特別約定，例如只能轉(zhuǎn)讓股權而不能繼承。 公司法對于這些特別約定所允許的是以公司章程條款的形式，因此必須注意到股東合作協(xié)議之外還必須將相關約定體現(xiàn)在章程中。 二、股東協(xié)議應該重點突出哪些條款？ 1、重大決策的制定。誰控制了董事會，就控制了公司，擁有對重大決策的制定權。大股東可以很容易做到控制董事會。通常，股東協(xié)議書可以有一個條款，規(guī)定一些特定的決策需要全體股東的批準。這種規(guī)定可以保護小股東的利益�！ � 2、融資安排和股東給公司的貸款。公司運作起來經(jīng)常需要股東投錢進來，為了保障投錢股東的利益，可以考慮拿公司的資產(chǎn)來抵押給投錢股東，并且支付合理的利息�！ � 3、股份轉(zhuǎn)讓條款，指一個股東想買斷另一個股東時如何處理的條款。一個常見的規(guī)定是，一方可以提出買斷另一方股份的提議和出價，另一方有權決定接受還是拒絕。 如果另一方拒絕，則必須要反過來按原來的出價買斷提議方的股份。這種規(guī)定提供了對雙方利益的保護和一個有效的股東退出機制�！ � 4、股東離婚時導致股份被分割給前配偶時如何處理。可以考慮制定一個買斷條款，公司(或其他股東)有權買斷轉(zhuǎn)給前配偶的股份。 5、股東有意外時，如死亡、殘廢時，如何處理。 其實，股東協(xié)議因為涉及到不同公司類型，具體內(nèi)容會有所區(qū)別。但是關于股東協(xié)議怎么寫，需要有幾點特別注意，并且是通用的，如股東出資、股權轉(zhuǎn)讓、股東表決權、利潤分配等，這些都要寫入到股東協(xié)議中。而且在股東協(xié)議中還要明確股東的權利與義務，違約責任的處理方式等�？傊瑓f(xié)議條款盡可能的做到全面，以防發(fā)生合同糾紛。 |
