一、 什么是全資子公司？ 全資子公司是指一家母公司擁有其100%股權(quán)的子公司。這是最緊密的一種母子公司關(guān)系形式。
核心特征 1. 100%所有權(quán)：母公司持有子公司發(fā)行的所有股份或股權(quán)。 2. 獨(dú)立法人地位：全資子公司是依據(jù)《公司法》在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)成立的獨(dú)立企業(yè)法人（通常是有限責(zé)任公司）。它擁有： 獨(dú)立的名稱、住所（注冊(cè)地址）、注冊(cè)資本。 獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 獨(dú)立的公司章程、組織架構(gòu)（董事會(huì)/執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事、經(jīng)理等）。 獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，獨(dú)立進(jìn)行稅務(wù)申報(bào)。 3. 母公司控制：盡管是獨(dú)立法人，但由于母公司擁有全部股權(quán)，母公司對(duì)子公司擁有絕對(duì)的控制權(quán)： 母公司決定子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、投資計(jì)劃。 母公司任命子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。 母公司的意志通過其在子公司的代表（通常是法定代表人、董事）來體現(xiàn)。 4. 有限責(zé)任：母公司和子公司均以其各自的資產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。一般情況下，母公司不需要為子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（除非存在法人人格否認(rèn)的情形，如濫用控制權(quán)、財(cái)產(chǎn)混同等）。 5. 業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性：全資子公司通常是母公司為了特定的戰(zhàn)略目的而設(shè)立，例如： 拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域或新地域市場(chǎng)（如在上海設(shè)立子公司開拓華東市場(chǎng)）。 隔離特定業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（如高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目）。 享受特定區(qū)域的政策優(yōu)惠（如上海自貿(mào)區(qū)、臨港新片區(qū)的政策）。 進(jìn)行內(nèi)部管理架構(gòu)調(diào)整。 與分公司的區(qū)別 分公司：不是獨(dú)立法人，是總公司的分支機(jī)構(gòu)，沒有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。設(shè)立程序相對(duì)簡(jiǎn)單。 全資子公司：是獨(dú)立法人，擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任（母公司承擔(dān)有限責(zé)任）。設(shè)立程序更復(fù)雜，但風(fēng)險(xiǎn)隔離和戰(zhàn)略靈活性更強(qiáng)。 二、 如何在上海設(shè)立全資子公司（以內(nèi)資有限責(zé)任公司為例） 在上海設(shè)立全資子公司，流程相對(duì)規(guī)范，主要依托“一網(wǎng)通辦”平臺(tái)。以下是關(guān)鍵步驟：
前期準(zhǔn)備 1. 確定公司名稱： 想好3-5個(gè)備選名稱（格式：上海 + 字號(hào) + 行業(yè)特點(diǎn) + 組織形式，如：上海XX科技有限公司）。 通過上海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局官網(wǎng)或“一網(wǎng)通辦”平臺(tái)進(jìn)行名稱自主申報(bào)/查重。 2. 確定注冊(cè)資本： 確定子公司的注冊(cè)資本數(shù)額。中國(guó)實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制（特定行業(yè)除外），股東（母公司）在公司章程中約定認(rèn)繳出資額、出資方式和出資期限即可，無需在注冊(cè)時(shí)一次性繳足。 重要提示：認(rèn)繳不等于不繳！母公司需在承諾期限內(nèi)完成出資，否則需承擔(dān)法律責(zé)任。注冊(cè)資本大小需與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)相匹配。 3. 確定注冊(cè)地址： 必須提供在上海的真實(shí)、有效的商用地址（非住宅）作為公司注冊(cè)地和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。需要提供租賃合同、房產(chǎn)證復(fù)印件、產(chǎn)權(quán)人信息等證明材料。 可以使用集中登記地、商務(wù)秘書地址（需符合上海規(guī)定），或購(gòu)買/租賃商業(yè)辦公場(chǎng)地。 地址需能配合接收工商、稅務(wù)等部門的信函。 4. 確定經(jīng)營(yíng)范圍： 明確子公司計(jì)劃從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)。經(jīng)營(yíng)范圍需規(guī)范表述，可在“一網(wǎng)通辦”平臺(tái)或市場(chǎng)監(jiān)督管理局提供的規(guī)范表述庫(kù)中查詢選擇。 注意：部分經(jīng)營(yíng)范圍需要前置或后置審批許可（如食品經(jīng)營(yíng)許可證、ICP許可證等）。 5. 確定組織架構(gòu)： 法定代表人：通常由母公司任命（可由母公司人員兼任）。 執(zhí)行董事/董事會(huì)：小型公司可設(shè)一名執(zhí)行董事（可由法定代表人兼任）；規(guī)模較大可設(shè)董事會(huì)（3-13人）。 監(jiān)事：必須至少設(shè)一名監(jiān)事（不能由法定代表人、執(zhí)行董事或經(jīng)理兼任）。 經(jīng)理：可由執(zhí)行董事或董事會(huì)聘任。 6. 準(zhǔn)備母公司文件： 母公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）。 母公司關(guān)于投資設(shè)立上海全資子公司的股東決定/股東會(huì)決議（需明確同意設(shè)立、注冊(cè)資本、法定代表人、執(zhí)行董事/董事、監(jiān)事人選、公司章程草案等）。 母公司法定代表人簽署的指定代表或共同委托代理人的授權(quán)委托書（如委托他人辦理）。 母公司公章（用于簽署相關(guān)文件）。 設(shè)立登記流程（核心通過“一網(wǎng)通辦”） 1. 一網(wǎng)通辦平臺(tái)填報(bào)： 登錄上海市“一網(wǎng)通辦”平臺(tái) (https://zwdt.sh.gov.cn/)。 找到“企業(yè)開辦”或“設(shè)立登記”相關(guān)入口。 在線填寫《公司登記（備案）申請(qǐng)書》、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》。 填報(bào)公司名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、股東（母公司）信息、法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息等。 上傳相關(guān)材料（母公司決議、身份證復(fù)印件、注冊(cè)地址證明、公司章程等）的電子版。 2. 名稱核準(zhǔn)：在填報(bào)過程中或之前完成名稱自主申報(bào)，系統(tǒng)會(huì)即時(shí)反饋結(jié)果。 3. 電子簽名/實(shí)名認(rèn)證： 所有需要簽名的相關(guān)人員（母公司法定代表人、子公司擬任法定代表人、執(zhí)行董事/董事、監(jiān)事、經(jīng)理、委托代理人等）需要通過“隨申辦市民云”APP或微信/支付寶小程序進(jìn)行刷臉實(shí)名認(rèn)證和電子簽名。 4. 材料提交與審核： 完成填報(bào)和電子簽名后，在線提交申請(qǐng)。 市場(chǎng)監(jiān)督管理局工作人員在線審核材料（一般1-3個(gè)工作日）。如有問題會(huì)退回補(bǔ)正。 5. 領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照： 審核通過后，可選擇： 到指定的市場(chǎng)監(jiān)督管理局窗口領(lǐng)取紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。 申請(qǐng)郵寄營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 領(lǐng)取電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照（可通過微信/支付寶小程序等下載使用）。 6. 刻制印章： 憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照到公安局指定刻章點(diǎn)刻制公司公章、財(cái)務(wù)章、發(fā)票章、合同章、法定代表人名章。通常需要1個(gè)工作日。 7. 銀行開戶： 選擇一家銀行，預(yù)約開設(shè)公司基本存款賬戶。需提供： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件。 公章、財(cái)務(wù)章、法定代表人名章。 法定代表人身份證原件。 公司章程（可能需要）。 母公司相關(guān)證明文件（證明投資關(guān)系）。 銀行會(huì)派人實(shí)地核查注冊(cè)地址（或要求提供更強(qiáng)的地址證明）。 開戶時(shí)間視銀行而定，通常需要3-7個(gè)工作日。 8. 稅務(wù)登記： 在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后30日內(nèi)，需進(jìn)行稅務(wù)登記（現(xiàn)在通常在企業(yè)開辦環(huán)節(jié)已同步完成稅務(wù)信息確認(rèn)，但仍需后續(xù)辦理）。 通過電子稅務(wù)局或前往主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理： 核定稅種（增值稅、企業(yè)所得稅等）。 申領(lǐng)稅務(wù)UKey或開通數(shù)字證書（用于報(bào)稅）。 簽訂三方協(xié)議（連接公司銀行賬戶、稅務(wù)局、銀行，方便繳稅）。 申請(qǐng)發(fā)票（如需要）。 9. 社保、公積金開戶： 如果子公司需要雇傭員工，需在成立后30日內(nèi)到注冊(cè)地所屬的社保中心和公積金管理中心開設(shè)企業(yè)社保賬戶和公積金賬戶。 上海的特殊性與注意事項(xiàng) 1. “一網(wǎng)通辦”高效性：上海的“一網(wǎng)通辦”平臺(tái)整合度高，企業(yè)開辦（營(yíng)業(yè)執(zhí)照、刻章、稅務(wù)、社保、公積金、銀行預(yù)約）基本可以實(shí)現(xiàn)“一表申請(qǐng)、一窗領(lǐng)取”或全程網(wǎng)辦，效率較高。 2. 區(qū)域政策：上海不同區(qū)域（如浦東新區(qū)、自貿(mào)區(qū)臨港新片區(qū)、虹橋商務(wù)區(qū)等）可能有不同的產(chǎn)業(yè)扶持政策、稅收優(yōu)惠或更便利的注冊(cè)措施。選址時(shí)可考慮這些因素。 3. 地址核查嚴(yán)格：上海對(duì)注冊(cè)地址的真實(shí)性核查比較嚴(yán)格，虛假地址風(fēng)險(xiǎn)很大。確保地址合規(guī)并能配合核查。 4. 行業(yè)準(zhǔn)入：上海作為國(guó)際大都市，對(duì)部分行業(yè)（尤其是金融、教育、醫(yī)療、互聯(lián)網(wǎng)等）有特定的準(zhǔn)入要求和監(jiān)管規(guī)定。需提前了解。 5. 外資因素：如果母公司是境外公司（含港澳臺(tái)），則設(shè)立的是外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE），流程和內(nèi)資有顯著不同（需商務(wù)部門審批/備案、領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書或設(shè)立備案回執(zhí)、涉及外匯登記等）。本文主要針對(duì)內(nèi)資母公司設(shè)立內(nèi)資全資子公司的情形。 6. 專業(yè)咨詢：雖然流程標(biāo)準(zhǔn)化，但涉及法律文件（章程）、稅務(wù)籌劃、行業(yè)許可等，建議委托玖邀開業(yè)工商注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)提供咨詢和代辦服務(wù)，可以節(jié)省時(shí)間、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。 總結(jié) 設(shè)立上海全資子公司的核心在于母公司決策和符合上海公司注冊(cè)的法定程序。充分利用“一網(wǎng)通辦”平臺(tái)，準(zhǔn)備好所有必要的文件（特別是母公司決議和地址證明），并嚴(yán)格按照步驟完成登記、刻章、開戶、稅務(wù)登記等環(huán)節(jié)。 |
