普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)是兩種不同的合伙企業(yè)形式，主要區(qū)別在于合伙人的責任承擔方式、出資要求、經(jīng)營管理權限以及適用場景。以下是詳細的對比：

核心區(qū)別總結

詳細解析

1. 合伙人責任

• 普通合伙企業(yè)：
  所有合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。若企業(yè)資不抵債，債權人可要求任一合伙人用個人財產(chǎn)清償債務。
• 有限合伙企業(yè)：
  • 普通合伙人（GP）：承擔無限連帶責任（風險高）。
  • 有限合伙人（LP）：僅以認繳的出資額為限承擔責任（風險可控）。

2. 出資要求

• 普通合伙企業(yè)：
  合伙人可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或勞務出資（例如技術入股）。
• 有限合伙企業(yè)：
  • LP：禁止以勞務出資（只能貨幣、實物等）。
  • GP：無限制。

3. 經(jīng)營管理權限

• 普通合伙企業(yè)：
  所有合伙人均有權執(zhí)行合伙事務、代表企業(yè)（默認全員參與管理）。
• 有限合伙企業(yè)：
  • GP：獨占經(jīng)營管理權，決策企業(yè)事務。
  • LP：不得執(zhí)行合伙事務（無代表權、無權對外簽約）。

    ⚠️ 例外：若LP參與管理，可能被認定為GP，從而喪失有限責任保護（如介入投資決策、招聘等）。

4. 利潤分配與風險承擔

• 普通合伙企業(yè)：
  默認按出資比例分配利潤；若約定不均等，需全體同意。
• 有限合伙企業(yè)：
  • LP按出資比例獲取收益。
  • GP可通過協(xié)議約定更高分成（例如：基金中GP收取2%管理費+20%超額收益）。

5. 應用場景

• 普通合伙企業(yè)：
  適用于輕資產(chǎn)、依賴專業(yè)技能的行業(yè)，如：
  ✅ 會計師事務所、律師事務所、咨詢公司、設計師工作室。
• 有限合伙企業(yè)：
  適用于**“資本+管理”分離的結構**，如：
  ✅ 私募基金（GP管理資金，LP提供資金）；
  ✅ 員工股權激勵平臺（創(chuàng)始人擔任GP，員工做LP）；
  ✅ 風險投資項目（隔離投資者風險）。

選擇建議

• 選普通合伙：適合合伙人少、互信度高、愿共擔風險的團隊（如創(chuàng)業(yè)初期）。
• 選有限合伙：適合需要融資但隔離投資人風險的場景（如基金架構），或搭建股權激勵平臺。

📌 關鍵提醒：
有限合伙中LP的“有限責任”有嚴格條件——絕不參與經(jīng)營管理，否則可能“撕破面紗”，被債權人追索個人財產(chǎn)。

法律依據(jù)

• 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》
  • 第二章（普通合伙企業(yè)）
  • 第三章（有限合伙企業(yè)）