獨立董事

獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信義務和勤勉義務，應當認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

上市公司董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事。上市公司董事會下設薪酬與考核、審計、提名等專門委員會的，獨立董事應當在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數(shù)，并擔任召集人。

獨立董事的職權和職責

為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：（1）重大關聯(lián)交易（指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事事前認可；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）向董事會提請召開臨時股東大會；（4）提議召開董事會；（5）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；（6）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢。

根據(jù)證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)章，獨立董事行使上述第（1）項至第（5）項職權時，應當取得全體獨立董事的1/2以上同意；行使上述第（6）項職權的，應當經全體獨立董事同意。上述第（1）（2）項事項應由1/2以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。如果獨立董事的上列第（1）項至第（6）項提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（6）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應當發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

最后，獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

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