2006年是合伙企業(yè)的春天，為什么這么說呢？因?yàn)樵谶@一年，《中華人民共和國合伙企業(yè)法》通過修訂之后，產(chǎn)生了一種新型的合伙企業(yè)，叫有限合伙企業(yè)。 有限合伙企業(yè)，是指一名以上普通合伙人（General Partner，簡稱GP）與一名以上有限合伙人（Limited Partner，簡稱LP）所組成的合伙企業(yè)，它是介于合伙與有限責(zé)任公司之間的一種企業(yè)形式。雙方根據(jù)有限合伙協(xié)議約定分配利潤。在有限合伙企業(yè)中，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。 假如采取有限責(zé)任制公司 那么公司實(shí)現(xiàn)的利潤繳納25%的企業(yè)所得稅后，再分紅給股東，如果是法人股東，則無需再繳納企業(yè)所得稅；如果是分紅給個(gè)人股東，個(gè)人股東需要再次繳納20%的個(gè)人所得稅，那么對(duì)于個(gè)人股東而言，綜合稅負(fù)是25%+（1-25%）*20%=40%。稅負(fù)還是很重的。 假如采取合伙制 合伙企業(yè)是先分后稅，也就是投資人只交一次稅，不存在重復(fù)征稅的問題。對(duì)于一般的合伙企業(yè)，如果投資人是個(gè)人的話，要按照5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率征收個(gè)人所得稅，但是對(duì)于基金公司，在很多地區(qū)都有直接核定20%稅率的優(yōu)惠政策。相比較有限制公司的稅負(fù)，降低幅度很大。 但是采用合伙企業(yè)的形式有利也有弊，最大的風(fēng)險(xiǎn)就是作為普通合伙企業(yè)的合伙人需要對(duì)合伙企業(yè)的事務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。這其中不乏血淋淋的教訓(xùn)。所以說，有限合伙企業(yè)的誕生意味著合伙企業(yè)的春來的來臨。但依然有很多人不是非常明白這其中的奧妙，以及這其中隱藏的秘密，我們接下來以一個(gè)典型的案例，為大家進(jìn)行分析后，大家就很清楚了。 作為合伙企業(yè)的典型，我們來看看馬云是如何控制螞蟻金服的。以下是螞蟻金服的股權(quán)架構(gòu)圖：
螞蟻金服總投資14.6億元，但是馬云只用了1010萬元就牢牢的掌握了螞蟻金服的控制權(quán)，如何做到的呢？我們分析一下上面的股權(quán)架構(gòu)圖就知道了： 1.馬云出資1010萬元成立杭州云鉑投資咨詢有限公司（以下簡稱“云鉑投資”）。 2.云鉑投資分別出資500萬成為杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“君瀚”）和杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“君澳”）的普通合伙人。 3.君瀚出資6億元占螞蟻金服42.28%的股權(quán)；君澳出資5億元占螞蟻金服34.15%的股權(quán)，兩個(gè)合伙企業(yè)總共占了螞蟻金服76.43%的股權(quán)，成為螞蟻金服絕對(duì)控股的股東。 至此，馬云通過云鉑投資公司成為君瀚和君澳的普通合伙人（我們知道，有限合伙企業(yè)是由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)），等于馬云掌握了君瀚和君澳的控制權(quán)，而君瀚和君澳是螞蟻金服的絕對(duì)控股股東，那么就等于馬云通過云鉑投資絕對(duì)控股螞蟻金服。這就是馬云如何通過1010萬元控制14.6億的螞蟻金服的秘密。 而這其中真正的秘密不是馬云如何控制螞蟻金服，而是馬云通過成立云鉑投資這個(gè)有限公司，再以云鉑投資去做有限合伙企業(yè)的普通合伙人，不僅成功的掌握了有限合伙企業(yè)的控制權(quán)，最重要的是，將個(gè)人安全的和合伙企業(yè)進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)隔離。說白了，君瀚和君澳公司出現(xiàn)任何狀況，馬云個(gè)人，僅僅以云鉑投資的1010萬元承擔(dān)有限責(zé)任，而已。 總結(jié)： 利用有限合伙企業(yè)進(jìn)行納稅籌劃和風(fēng)險(xiǎn)隔離的秘密就是：通過設(shè)立一人有限責(zé)任公司，以有限責(zé)任公司作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。這樣做的好處是： 1.成為普通合伙人就是掌握了有限合伙企業(yè)的控制權(quán)。 2.同時(shí)又將個(gè)人和普通合伙人的需要承擔(dān)的無限連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了有效隔離。 |
