什么是一票否決權(quán)
問題 1. 有限公司能否在章程中設(shè)置一票否決？ 《公司法》第四十二條規(guī)定，有限公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 《公司法》第四十八條規(guī)定，有限公司董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 可見，《公司法》允許有限責(zé)任公司通過公司章程對董事會和股東會的表決方式作出特殊約定，董事和股東可以行使一票否決權(quán)。 2. 股份公司能否在章程中設(shè)置一票否決權(quán)？ 《公司法》第一百零三條規(guī)定，股份公司股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 《公司法》第一百一十一條規(guī)定，股份公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 可見，不同于有限公司，《公司法》并未允許股份公司通過公司章程授予董事和股東一票否決權(quán)。股份有限公司是開放式公司，需要更注重保護(hù)公眾利益，對于組織機(jī)構(gòu)的表決權(quán)機(jī)制的運(yùn)作，必須符合法律規(guī)定，不允許股東自由約定。因此，在股份有限公司的董事會中設(shè)置“一票否決權(quán)”缺乏相應(yīng)的理論基礎(chǔ)。 |
