公司法第二十二條——公司瑕疵決議及其法律后果 【法條】 第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。
【釋義】 本條是關(guān)于公司瑕疵決議及其法律后果的規(guī)定。 一、公司瑕疵決議的分類 公司瑕疵決議分為三類：1.決議無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。2. 決議可撤銷。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程。3.決議不成立。具有下列情形的公司決議不成立：⑴公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；⑵會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；⑶出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；⑷會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；⑸導(dǎo)致決議不成立的其他情形。 二、公司瑕疵決議的訴訟主體及地位 1. 決議無效和決議不成立之訴的訴訟主體及地位。原告：公司股東、董事、監(jiān)事等；被告：公司；第三人：決議涉及的其他利害關(guān)系人。 2. 決議可撤銷之訴的訴訟主體及地位。原告：股東（起訴時(shí)具有公司股東資格）；被告：公司；第三人：決議涉及的其他利害關(guān)系人。特殊期限限制：自決議作出之日起六十日內(nèi)。 三、公司瑕疵決議的法律效果 1.內(nèi)部效力。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 2.外部效力。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。 筆者認(rèn)為，現(xiàn)行法律、法規(guī)沒有明確規(guī)定，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)不成立的法律后果，此情形可以適用關(guān)于決議無效和撤銷的法律規(guī)定。 以上是91開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于公司法第二十二條解讀：公司瑕疵決議及其法律后果的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
