股東資金認繳后遲延出資的法律責任 雖然《公司法》規(guī)定，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，有限責任公司的股東則以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，但在現(xiàn)有股東認繳登記制度下，公司登記時因無需提交由會計師事務(wù)所所出具的驗資報告，股東認繳資金的支付完全依照公司章程的約定履行，因此，未來資本金何時到位完全由股東自己決定，他人也無法獲取相關(guān)證據(jù)來證明股東認繳是否到位。再者，因認繳登記制度不需要實繳資金，在注冊公司時進行“天價”認繳就不可杜絕，從而出現(xiàn)資金認繳后卻無法兌現(xiàn)。依照《公司法》的規(guī)定，股東資金認繳不但是一項約定義務(wù)，而且屬于股東的一項法定義務(wù)，所以一旦出現(xiàn)股東認繳資金后遲延出資行為后便產(chǎn)生了有待解決的出資人法律責任承擔。對此，本人認為，應(yīng)當針對以下兩種不同情形予以區(qū)別對待。
1、全體股東一致決定不再繳納后續(xù)出資的法律責任 股東資金認繳后，依法應(yīng)當依照章程規(guī)定履行出資義務(wù)。不可否認，實務(wù)中難免會出現(xiàn)，所有股東經(jīng)股東會決議突然作出變更公司章程中關(guān)于認繳資金金額及交款期限的約定內(nèi)容的情形，此時，股東應(yīng)當如何承擔法律責任。本人認為，依法修改公司章程是公司股東自治的權(quán)利，如果公司運轉(zhuǎn)正常而不存在資不抵債時，除非股東存在抽逃資金的可能，其所承擔的法律責任充其量也只是行政責任，即工商管理部門根據(jù)新《公司法》第200條規(guī)定責令公司的發(fā)起人、股東改正，并處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。如公司存在資不抵債甚至面臨破產(chǎn)清算的而股東又為針對債權(quán)提供相應(yīng)擔保的，債權(quán)人則有權(quán)主張該修改章程行為無效而要求各股東在原未繳納的認繳資金范圍內(nèi)承擔賠償責任。 當然，如果公司股東在出資期限屆滿之前故意修改公司章程，有意推遲出資期限或解除后續(xù)出資的，致使債權(quán)人一直無法要求未到出資期限的股東承擔賠償責任的，除非未出資股東能夠舉證證明修改公司章程系基于維護公司利益的正當目的而非逃避出資義務(wù)的惡意外，債權(quán)人可直接要求未出資股東承擔賠償責任。 2、部分股東繳納了后續(xù)出資而部分股東未繳納的法律責任 依照《公司法》的規(guī)定，當部分股東存在延付出資行為時便出現(xiàn)延付資金的股東應(yīng)如何向公司或其他股東以及債權(quán)人承擔責任的法律問題的分析。當然當事人之間如對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當就其已履行出資義務(wù)承擔舉證責任。 （1）、遲延出資股東對其他股東的違約責任 公司章程作為各股東之間在共同意思表示情況下所簽署的用于調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則或協(xié)議，對各股東具有約束力，因此，股東在未履行或者未全面履行出資義務(wù)時，其他股東有權(quán)依照公司章程中的約定內(nèi)容請求該股東向公司承擔依法全面履行出資義務(wù)或者返還出資的違約責任，并可以股東會決議的方式解除該股東的股東資格或?qū)ζ淅麧櫡峙湔埱髾?quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。 （2）、遲延出資股東對公司債權(quán)人的侵權(quán)責任 股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的行為，違反了公司資本的維持原則，對債權(quán)人的利益具有較大威脅，因此，為保護債權(quán)人利益，在公司股東未履行出資義務(wù)致使公司不能清償債務(wù)時，債權(quán)人只要其債權(quán)未過訴訟時效期間，則有權(quán)不受未履行出資義務(wù)的訴訟時效限制地直接要求該股東承擔賠償責任。此外，如公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的行為發(fā)生在公司設(shè)立時，公司的發(fā)起人與該股東應(yīng)當為此承擔連帶責任。 依照《公司法》的規(guī)定，因公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股東其賠償責任，所以未出資的股東所承擔的賠償責任范圍只在于其未出資部分的本金及相應(yīng)利息，而且該股東如已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人則無權(quán)提出相同請求。即此時股東對債權(quán)人承擔的賠償責任的性質(zhì)是一種“補充責任”、“有限責任”和“一次性責任”。 出資期限未到期時認繳股東責任承擔 按照公司章程的規(guī)定，公司股東認繳的資金的實際出資期限未到，債權(quán)人能否要求未出資股東承擔責任? 新《公司法》規(guī)定公司出資期限由股東自行決定，這是法律賦予股東的權(quán)利，因此，公司章程只要符合法律規(guī)定，其約定內(nèi)容就應(yīng)當認定為合法有效。同時，因在工商登記過程中，已將公司章程提交給工商登記部門并可供他人查閱，因此，公司章程中出資期限約定內(nèi)容不但對公司以及股東具有約束力，而且對作為案外人的債權(quán)人具有抗辯效力。此時，債權(quán)人不能因為對公司享有到期債權(quán)，而以股東認繳資金未支付為由要求該股東承擔賠償責任。 |
