對賭協(xié)議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權利。所以，對賭協(xié)議實際上就是期權的一種形式。
1、股權調(diào)整型 這是最常見的對賭協(xié)議，主要約定的是當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績標準時，目標公司實際控制人將以無償或者象征性的價格將一部分股權轉讓給私募股權投資機構。反之，則將由私募股權投資機構無償或者象征性的價格將一部分股權轉讓給目標公司的實際控制人。 該類型的典型案例是摩根士丹利及鼎暉與永樂管理層簽定的“對賭協(xié)議”。該對賭協(xié)議的核心是陳曉及永樂管理團隊最遲到2009年必須實現(xiàn)約定的利潤，如若不能，投資方就會獲得更多的股權;如若實現(xiàn)，則可以從投資方那里獲得股權。 2、現(xiàn)金補償型 該類協(xié)議協(xié)定，當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標公司實際控制人將向私募股權機構支付一定金額的現(xiàn)金補償，不再調(diào)整雙方的股權比例，反之，則將私募股權投資機構用現(xiàn)金獎勵給目標公司實際控制人。該類型的典型案例為隆鑫動力，相關的對賭協(xié)議規(guī)定：若隆鑫工業(yè)2010年的凈利潤低于5億元，則隆鑫控股或銀錦實業(yè)應以現(xiàn)金向各受讓方補償。 3、股權稀釋型 該類協(xié)議約定，目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標實際控制人將同意目標公司以極低的價格向私募股權投資機構增發(fā)一部分股權，實現(xiàn)稀釋目標公司實際控制人的股權比例，增加私募股權機構在公司內(nèi)部的權益比例。該類型的典型案例為太子奶，中國太子奶(開曼)控股有限公司在引入英聯(lián)、摩根士丹利、高盛等風投時簽訂對賭協(xié)議約定：在收到7300萬美元注資后的前3年，如果太子奶集團業(yè)績增長超過50%，就可調(diào)整(降低)對方股權;如完不成30%的業(yè)績增長，太子奶集團創(chuàng)辦人李途純將會失去控股權。 4、股權回購型 該類協(xié)議約定，當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標公司實際控制人將以私募股權投資機構投資款加固定回報的價格回購其持有的全部股份。該類型對賭在隆鑫動力涉及的對賭協(xié)議中也有體現(xiàn)：根據(jù)該對賭協(xié)議，若2013年6月30日之前隆鑫工業(yè)仍沒有實現(xiàn)合格上市或隆鑫控股等違反相關交易文件而導致隆鑫工業(yè)遭受重大不利影響以及出現(xiàn)其他影響投資方利益的行為，上述投資方有權要求隆鑫工業(yè)以合法途徑回購股權受讓方持有的全部隆鑫工業(yè)股權。 5、股權激勵型 該類協(xié)議約定，當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標公司實際控制人將以無償或者象征性的底價轉讓一部分股權給企業(yè)管理層。該類型的典型案例為蒙牛，蒙牛在2003年引入摩根士丹利等機構投資者，從而由后者掌握了公司實際控制權。同時，為了使預期增值的目標能夠兌現(xiàn)，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。雙方約定，從2003年～2006年，蒙牛乳業(yè)的復合年增長率不低于50%。若達不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬～7000萬股的上市公司股份;如果業(yè)績增長達到目標，摩根士丹利等機構就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。 6、股權優(yōu)先型 該類協(xié)議約定，當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，私募股權機構將獲得特定的權利。如股權優(yōu)先分配權，剩余財產(chǎn)有限分配權或者一定的表決權利，如董事會的一票否決權等。該類型的案例為乾照光電。乾照光電于2010年7月23日公告的招股書披露了PE的一則苛刻約束性條款，即2008年2月，SRL(紅杉資本)增資成為乾照有限股東。按照當初的增資談判，紅杉資本作為外方股東所享有的重大事項否決權和財務副總經(jīng)理提名權。 以上是91開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關于常見的對賭協(xié)議類型的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
