人們往往因?yàn)槟承┰驎?huì)被一些突出的人物和事物或者公司吸引，而不自覺(jué)地關(guān)注他們的一舉一動(dòng)。例如很多人買股票，都會(huì)選擇買上市公司的股票，而且很留意上市公司的股東、股權(quán)、股票價(jià)格變化。說(shuō)起上市公司，不知道大家有沒(méi)有聽說(shuō)過(guò)上市公司私有化呢?知不知道上市公司私有化是什么意思?到底上市公司私有化好還是不好，有什么風(fēng)險(xiǎn)?下面的上海公司注冊(cè)平臺(tái)小編不帶大家來(lái)了解一下。 上市公司私有化好還是不好 上市公司“私有化”，是資本市場(chǎng)一類特殊的并購(gòu)操作;與其他并購(gòu)操作的最大區(qū)別，就是它的目標(biāo)是令被收購(gòu)上市公司除牌，由公眾公司變?yōu)樗饺斯�。通俗�?lái)說(shuō)，就是控股股東把小股東手里的股份全部買回來(lái)，擴(kuò)大已有份額，最終使這家公司退市。
一、對(duì)于控股股東有較大好處，往往是好公司才私有化。 1.私有化是上市公司控股股東把小股東手里的股份全部(或絕大部分)買回來(lái)，擴(kuò)大已有份額，最終使該公司股東很少，分散度不夠，不再滿足上市流通性的要求，從而使得該公司退市。 2.私有化的前提，往往是公司前景良好，而控股股東認(rèn)為當(dāng)前公司股價(jià)明顯被低估，所以此時(shí)股價(jià)很便宜，大量買回股票，有利可圖。私有化后，控股股東極大地減少了讓其他股東分享公司受益的損失，增強(qiáng)了對(duì)公司掌控力，受投資機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的制約也少，并且不再有上市時(shí)的強(qiáng)制性信息披露要求，也節(jié)省了很多信息維護(hù)成本...有不少好處。 3.主動(dòng)私有化的公司往往是有前景的好公司(只有好東西，才不愿與人分享)，跟被迫退市的爛公司不一樣。 二、上市公司私有化有好處，但不好的地方就是有很多風(fēng)險(xiǎn)，主要風(fēng)險(xiǎn)有以下： 1.上市企業(yè)私有化成本代價(jià)較大 私有化最常用的方式是要約收購(gòu)，這涉及大股東從中小股東手中“合理”收購(gòu)的問(wèn)題。在取得中小股東一致認(rèn)可的基礎(chǔ)上，這個(gè)“合理”收購(gòu)?fù)ǔＲ蠊蓶|拿出“真金白銀”，也就是說(shuō)要全部以較高的溢價(jià)進(jìn)行現(xiàn)金回購(gòu)，這就要保證企業(yè)必須有充裕的現(xiàn)金流。在自有現(xiàn)金不足的情況下，通常需要以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為擔(dān)保進(jìn)行貸款，并向私募股權(quán)公司出售部分普通股或優(yōu)先股，讓給這些機(jī)構(gòu)部分收益。同時(shí)，私有化還需要支付會(huì)計(jì)師與財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用、交易的融資費(fèi)用以及潛在的訴訟費(fèi)用等。以阿里巴巴和盛大網(wǎng)絡(luò)為例，阿里巴巴選擇公司2007年11月的上市發(fā)行價(jià)作為回購(gòu)價(jià)，比2012年2月停牌時(shí)的收盤價(jià)溢價(jià)46%，回購(gòu)價(jià)合理考慮了投資者利益，有利于取得中小股東的認(rèn)可，同時(shí)私有化回購(gòu)預(yù)計(jì)需要資金185億-190億港幣，除了自己拿出現(xiàn)金外，阿里巴巴還向數(shù)家銀行進(jìn)行融資。2012年2月，盛大網(wǎng)絡(luò)歷經(jīng)4個(gè)月完成了私有化計(jì)劃，并向摩根大通借款，為此付出了23億美元的代價(jià)。 2.上市企業(yè)私有化面臨法律訴訟風(fēng)險(xiǎn) 若收購(gòu)股價(jià)與公司估值存在較大差異，中小股東可能會(huì)表示異議。這時(shí)，有關(guān)機(jī)構(gòu)可能對(duì)控股大股東開展調(diào)查，以核查其是否侵害其余股東的權(quán)益。這會(huì)使得企業(yè)陷入法律糾紛，貽誤私有化的最佳時(shí)機(jī)。例如，2009年2月電訊盈科擬在特別股東大會(huì)上通過(guò)私有化計(jì)劃，但因投票受到質(zhì)疑引起證監(jiān)會(huì)上訴，上訴庭最后否決了其私有化計(jì)劃。 再如近期的聚美優(yōu)品，聚美優(yōu)品較低的收購(gòu)價(jià)格激怒了中小投資者，越來(lái)越多的中小投資者開始加入起訴聚美優(yōu)品的行列。 3.上市企業(yè)私有化要面對(duì)繁雜的退市程序 私有化決議的最終達(dá)成需要滿足兩個(gè)重要條件：一是在私有化決議表決中，要求所有獨(dú)立股東中至少有75%親自或授權(quán)投贊成票;二是要求親自或授權(quán)投反對(duì)票的獨(dú)立股東不超過(guò)所有獨(dú)立股東的10%。如果表決無(wú)法通過(guò)或者未來(lái)任何法律環(huán)節(jié)出現(xiàn)漏洞，私有化進(jìn)程將終止，并在一年內(nèi)不得再次提出要約。除了私有協(xié)議的談判，境外證券交易所對(duì)上市企業(yè)退市規(guī)定了非常復(fù)雜的程序，從提出私有化到企業(yè)正式退市需要經(jīng)歷數(shù)月，最長(zhǎng)可達(dá)22個(gè)月，在此期間股票仍正常交易。例如，美國(guó)一些地方法院對(duì)私有化實(shí)行了很嚴(yán)格的審查。美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)企業(yè)私有化的審查也很細(xì)致。 4.私有化后回歸境內(nèi)上市將遭遇較大障礙 對(duì)境外上市的中國(guó)企業(yè)而言，如果在境外私有化退市，再打算在國(guó)內(nèi)上市，而且境外退市企業(yè)回歸A股目前仍有很多障礙。 (1)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理是否能符合A股上市標(biāo)準(zhǔn)存在不確定性。據(jù)了解，很多企業(yè)到海外上市，就是因?yàn)闆](méi)有滿足國(guó)內(nèi)上市的要求，比如網(wǎng)絡(luò)公司，它們一般都是輕資產(chǎn)，沒(méi)有足夠的固定資產(chǎn)和盈利，這些公司從美國(guó)退市后很難回歸A股。 (2)上市公司注冊(cè)屬地和年限問(wèn)題。因?yàn)槲覈?guó)目前仍未允許外資企業(yè)在上海或深圳的證券交易所上市。 (3)海外上市的中資企業(yè)大多是紅籌架構(gòu)(注：簡(jiǎn)單講就是主營(yíng)業(yè)務(wù)在國(guó)內(nèi)，母公司在境外注冊(cè)的公司，此舉方便引進(jìn)風(fēng)投上市)，而這些紅籌架構(gòu)很復(fù)雜，要拆除外資結(jié)構(gòu)，變成內(nèi)資公司，可能會(huì)涉及“兩免三減半”(指外商投資企業(yè)可享受從獲利年度起2年免征、3年減半征收企業(yè)所得稅的待遇)等稅收統(tǒng)計(jì)問(wèn)題。而國(guó)內(nèi)上市的時(shí)間是另一大成本�！耙话愎疽鲜�，輔導(dǎo)時(shí)間至少有半年，然后證監(jiān)會(huì)審核差不多半年，最順利也要一年多時(shí)間。 最后，即便能在其他市場(chǎng)上市，受之前公司表現(xiàn)影響，能否獲得投資者的認(rèn)可是個(gè)問(wèn)題。登陸A股市場(chǎng)更是難上加難，特別是一些在美國(guó)市場(chǎng)曾遭質(zhì)疑的公司，面對(duì)A股的發(fā)行審批制，甚至有可能淪為“劣跡斑斑”的反面教材。 5.退市會(huì)受到做空者猛烈的攻擊 最為激烈的當(dāng)屬第三方獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)狙擊泰富電氣私有化。2011年6月，香櫞接連發(fā)布質(zhì)疑報(bào)告，稱泰富電氣私有化“子虛烏有”、總裁楊天夫“涉嫌欺詐”，認(rèn)為其股票價(jià)格應(yīng)低于7美元甚至更低。在2015年7月至9月之間，有數(shù)十份匿名信寫給交易貸款方國(guó)開行、美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)，希望動(dòng)搖私有化推進(jìn)，砸壓股價(jià)。而楊天夫數(shù)次遭到諸如“雙規(guī)”、“被SEC調(diào)查”等質(zhì)疑，泰富電氣股價(jià)震蕩異常激烈。公司私有化進(jìn)程存在不確定性，做空機(jī)構(gòu)存在撰寫不實(shí)研究報(bào)告的可能，進(jìn)而影響到投資方，攪局私有化進(jìn)程。2011年10月29日晚間，泰富電氣在紐約召開特別股東大會(huì)，占總股本90.7%的股票支持公司私有化。最終泰富電氣涉險(xiǎn)過(guò)關(guān)。 6.競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手乘機(jī)攻城略地 因?yàn)樗接谢瘯?huì)導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流緊張，一些競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手會(huì)乘機(jī)挖走企業(yè)的核心人員或者收購(gòu)企業(yè)的戰(zhàn)略合作者。如在360宣布私有化后不到兩周，樂(lè)視子公司出資27.3億港元購(gòu)買酷派公司18%的股份，成為酷派第二大股東。另?yè)?jù)2015年8月18日上午消息，酷派宣布任命樂(lè)視董事長(zhǎng)賈躍亭、副董事長(zhǎng)劉弘為公司執(zhí)行董事�？崤墒�360手機(jī)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略結(jié)盟者，2014年底，兩家公司組建了奇酷科技，酷派持股50.5%成為該合資公司第一大股東。周鴻t在其朋友圈中表示了他的憤怒，他將此舉描述為“被人從后面捅刀子”。樂(lè)視有意愿對(duì)酷派增持成為第一大股東意味著如若樂(lè)視成為酷派第一大股東，也將間接成為奇酷的大股東。如果周鴻t想控制局面，他可以全資買下奇酷或者從二級(jí)市場(chǎng)大量買入股票。但一個(gè)不可回避的事實(shí)是，在360啟動(dòng)私有化后，所有大規(guī)模的投資或者收購(gòu)行動(dòng)都受到嚴(yán)格限制，同時(shí)，不包括稅金在內(nèi)，他們還需要為私有化付出約100億美元的成本。 看完上文的介紹，相信大家現(xiàn)在都知道什么是上市公司私有化了吧。上市公司私有化好與不好，有風(fēng)險(xiǎn)是不是代表有機(jī)遇，這是看大家以什么身份、什么角度去看了。 |
