一票否決權(quán)是什么意思 在投票選舉或表決中，只要有一張反對(duì)票，該候選人或者被表決的內(nèi)容就會(huì)被否定。這種一票否決機(jī)制又稱為一票否決權(quán)。掌握有一票否決權(quán)的人或者團(tuán)體組織都是身處要職、舉足輕重的角色。因此，擁有一票否決權(quán)是身份和權(quán)力的象征。 1. 有限公司能否在章程中設(shè)置一票否決？ 《公司法》第四十二條規(guī)定，有限公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 《公司法》第四十八條規(guī)定，有限公司董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 可見，《公司法》允許有限責(zé)任公司通過公司章程對(duì)董事會(huì)和股東會(huì)的表決方式作出特殊約定，董事和股東可以行使一票否決權(quán)。
2. 股份公司能否在章程中設(shè)置一票否決權(quán)？ 《公司法》第一百零三條規(guī)定，股份公司股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 《公司法》第一百一十一條規(guī)定，股份公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 可見，不同于有限公司，《公司法》并未允許股份公司通過公司章程授予董事和股東一票否決權(quán)。股份有限公司是開放式公司，需要更注重保護(hù)公眾利益，對(duì)于組織機(jī)構(gòu)的表決權(quán)機(jī)制的運(yùn)作，必須符合法律規(guī)定，不允許股東自由約定。因此，在股份有限公司的董事會(huì)中設(shè)置“一票否決權(quán)”缺乏相應(yīng)的理論基礎(chǔ)。
什么情況下需要且適合設(shè)置“一票否決權(quán)” 一票否決權(quán)原則上設(shè)置于被投企業(yè)董事會(huì)層面，通常僅向少數(shù)領(lǐng)投機(jī)構(gòu)或?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展具有重要意義的機(jī)構(gòu)賦予委派董事以及“一票否決權(quán)”的權(quán)利。 實(shí)踐中，通常（單獨(dú)或合計(jì)）持股比例超過10%的投資者方才有權(quán)委派一名董事。而對(duì)于出資較少的跟投方，可以考慮不授予董事會(huì)席位，或僅授予董事會(huì)觀察員（出席董事會(huì)會(huì)議，不參與董事會(huì)表決）席位。
“一票否決權(quán)”通常包括哪些內(nèi)容 在與投資機(jī)構(gòu)確定“一票否決權(quán)”的適用范圍的時(shí)候，被投企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分考慮投資機(jī)構(gòu)對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略的認(rèn)可與否、彼此間業(yè)務(wù)、生態(tài)是否存在潛在的利益沖突以及該設(shè)置對(duì)于企業(yè)未來發(fā)展的潛在影響。 而目前實(shí)踐中，投資機(jī)構(gòu)傾向于納入一票否決權(quán)適用范圍的決議事項(xiàng)通常包括以下內(nèi)容（根據(jù)具體企業(yè)所處行業(yè)與發(fā)展階段會(huì)有特殊要求）： （1）標(biāo)的公司或其子公司章程的修改； （2）標(biāo)的公司或其子公司的中止、解散、破產(chǎn)或清算； （3）標(biāo)的公司或其子公司注冊(cè)資本的增加、減少或其他變更； （4）標(biāo)的公司或其子公司的合并、合資、分立或其他重組或控制權(quán)變更（包括新設(shè)子公司等）； （5）標(biāo)的公司或其子公司的董事會(huì)人數(shù)變化以及董事長(zhǎng)人選的確定； （6）標(biāo)的公司或其子公司的分紅或股權(quán)回購(gòu)； （7）已批準(zhǔn)的年度計(jì)劃和預(yù)算之外每年特定金額以上的重大股權(quán)或資產(chǎn)處置（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)）以及提供擔(dān)保權(quán)益等； （8）金額超過標(biāo)的公司上一年度凈資產(chǎn)的特定比例的并購(gòu)、分立、以及對(duì)外投資； （9）管理層責(zé)任和薪資的重大變化； （10）法律法規(guī)、公司章程中規(guī)定的其他事項(xiàng)。 以上是91開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于一票否決權(quán)是什么意思的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
