普通合伙企業(yè)（General Partnership, GP）和有限合伙企業(yè)（Limited Partnership, LP）是兩種常見的合伙企業(yè)形式，它們的核心區(qū)別在于合伙人的責(zé)任承擔方式以及由此衍生出的其他差異。以下是主要區(qū)別：

1. 合伙人類型與責(zé)任承擔：

   • 普通合伙企業(yè) (GP):
     • 所有合伙人都是普通合伙人。
     • 所有合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。這意味著如果合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，債權(quán)人可以要求任何一個或所有普通合伙人用其個人財產(chǎn)來清償全部債務(wù)。
   • 有限合伙企業(yè) (LP):
     • 必須至少包含兩類合伙人：
       • 普通合伙人 (General Partner, GP): 至少一名。對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任（與GP中的合伙人相同）。
       • 有限合伙人 (Limited Partner, LP): 至少一名。對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責(zé)任，即僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責(zé)任。只要LP不參與管理控制（見下條），其個人財產(chǎn)就不會被用來償還合伙企業(yè)的債務(wù)。

2. 管理權(quán)限與控制權(quán)：

   • 普通合伙企業(yè) (GP): 所有合伙人（普通合伙人）均有權(quán)參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。除非合伙協(xié)議另有約定，通常每個合伙人都有平等的管理權(quán)。
   • 有限合伙企業(yè) (LP):
     • 普通合伙人 (GP): 擁有合伙企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)和控制權(quán)，負責(zé)日常運營和決策。
     • 有限合伙人 (LP): 原則上不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。如果LP實質(zhì)性地參與了管理控制，可能會被視為普通合伙人，從而喪失有限責(zé)任保護，需要對特定債務(wù)承擔無限責(zé)任（這就是所謂的“安全港”規(guī)則，LP只能在法律允許的范圍內(nèi)進行某些特定行為而不喪失有限責(zé)任）。

3. 出資方式：

   • 普通合伙企業(yè) (GP): 合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
   • 有限合伙企業(yè) (LP):
     • 普通合伙人 (GP): 出資方式與GP中的合伙人相同，可以勞務(wù)出資。
     • 有限合伙人 (LP): 不得以勞務(wù)出資。LP的出資必須是貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利等可以用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)。

4. 適用場景：

   • 普通合伙企業(yè) (GP): 常見于專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、醫(yī)生診所等，合伙人之間高度信任且愿意共同承擔無限責(zé)任，也便于所有合伙人參與管理。
   • 有限合伙企業(yè) (LP): 最常見的應(yīng)用場景是投資基金（如私募股權(quán)基金、風(fēng)險投資基金、房地產(chǎn)基金等）。普通合伙人（通常是專業(yè)的基金管理人）負責(zé)管理運作基金并承擔無限責(zé)任，有限合伙人（投資者）提供大部分資金但不參與管理，僅承擔有限責(zé)任。也用于一些需要吸引被動投資者但保留專業(yè)管理控制權(quán)的項目。

5. 稅收處理（以中國為例）：

   • 兩者在稅收上都是穿透實體（Pass-through Entity）。合伙企業(yè)本身不繳納企業(yè)所得稅，其利潤和虧損直接“穿透”分配給合伙人，由合伙人根據(jù)各自的所得性質(zhì)（經(jīng)營所得、利息、股息、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得等）在其個人層面繳納個人所得稅（對自然人合伙人）或企業(yè)所得稅（對法人合伙人）。這個層面兩者區(qū)別不大，核心區(qū)別在于責(zé)任承擔。

6. 規(guī)模與資本募集能力：

   • 普通合伙企業(yè) (GP): 通常規(guī)模相對較小，依賴合伙人自身的能力和信譽。募集外部大規(guī)模資本相對困難，因為潛在投資者需要承擔無限責(zé)任。
   • 有限合伙企業(yè) (LP): 更容易吸引外部被動投資者（LP）提供大量資本，因為LP只需要承擔有限責(zé)任。這使得LP形式在需要大規(guī)模資金投入的項目（如大型投資、基礎(chǔ)設(shè)施）中更具優(yōu)勢。

7. 法律名稱要求：

   • 普通合伙企業(yè) (GP): 名稱中應(yīng)當標明“普通合伙”字樣。
   • 有限合伙企業(yè) (LP): 名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣。

總結(jié)關(guān)鍵區(qū)別表：

核心要點再強調(diào)：

• 無限責(zé)任 vs. 有限責(zé)任： 這是最根本的區(qū)別。GP的所有合伙人都暴露在個人財產(chǎn)風(fēng)險下；LP的結(jié)構(gòu)則通過引入有限責(zé)任合伙人(LP)保護了投資者的個人資產(chǎn)。
• 管理權(quán)： GP的所有合伙人都有管理權(quán)；LP的管理權(quán)集中在GP手中，LP是消極投資者。

在選擇企業(yè)形式時，創(chuàng)業(yè)者或投資者需要根據(jù)自身角色（是否愿意/能夠承擔無限責(zé)任，是否想?yún)⑴c管理）、業(yè)務(wù)性質(zhì)、融資需求等因素仔細權(quán)衡這兩種形式的利弊。