一致行動人是指通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴大其對一個上市公司共同支配表決權(quán)數(shù)量的投資者或相關(guān)方。他們在行使上市公司表決權(quán)時采取一致行動，共同影響公司控制權(quán)或重大決策。 
核心特征：
- 共同目的：以擴大表決權(quán)、影響公司控制權(quán)或重大決策為目的。
- 協(xié)同行動：通過協(xié)議、安排或其他方式達成默契，在行使表決權(quán)時保持一致。
- 擴大控制力：通過聯(lián)合，其合計表決權(quán)超過任何一方單獨行動所能達到的程度。
中國《上市公司收購管理辦法》第83條規(guī)定，以下情形被視為一致行動人：
| 情形 |
具體說明 |
| 股權(quán)/控制關(guān)系 |
投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系（如母子公司、同一控制下企業(yè)）。 |
| 受同一主體控制 |
投資者受同一主體控制（如兄弟公司均受同一母公司控制）。 |
| 董監(jiān)高/親屬關(guān)聯(lián) |
投資者的董事、監(jiān)事或高管同時在另一投資者擔任董監(jiān)高。 |
| 持股/合伙關(guān)系 |
持有投資者30%以上股份的自然人及其近親屬，與投資者持有同一上市公司股份。 |
| 上市公司關(guān)聯(lián)方 |
上市公司董監(jiān)高及其親屬同時持有本公司股份。 |
| 融資安排 |
銀行以外的法人/其他組織為投資者取得股份提供融資安排。 |
| 存在合伙/合作/聯(lián)營 |
投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等經(jīng)濟利益關(guān)系。 |
| 協(xié)議/默契 |
投資者之間簽署一致行動協(xié)議或有其他協(xié)同安排。 |
| 親屬關(guān)系 |
投資者之間存在近親屬關(guān)系（如配偶、父母、子女等）。 |
| 共同持股平臺 |
通過同一資產(chǎn)管理計劃、信托、合伙企業(yè)等持股平臺間接持股。 |
| 長期合作 |
過去12個月內(nèi)存在一致行動關(guān)系。 |
| 其他關(guān)聯(lián)關(guān)系 |
證監(jiān)會基于實質(zhì)重于形式原則認定的其他情形（如長期業(yè)務(wù)伙伴、代持關(guān)系等）。 |
關(guān)鍵認定邏輯：
- 實質(zhì)重于形式：即使無書面協(xié)議，若行動高度協(xié)同（如同步增減持、一致投票），仍可能被推定。
- 控制權(quán)導(dǎo)向：核心在于是否通過聯(lián)合擴大表決權(quán)影響力，尤其是涉及5%舉牌線、30%要約收購線時。
- 舉證責任倒置：監(jiān)管機構(gòu)可要求相關(guān)方自證“非一致行動人”。
常見場景舉例：
- 家族成員：夫妻、父子共同持股公司，通常被直接推定為一致行動人。
- 聯(lián)合收購方：幾家PE機構(gòu)簽署一致行動協(xié)議共同收購上市公司控股權(quán)。
- 管理層持股平臺：員工通過有限合伙企業(yè)持股，執(zhí)行事務(wù)合伙人代表投票。
- 戰(zhàn)略盟友：長期業(yè)務(wù)伙伴未經(jīng)協(xié)議但持續(xù)在股東大會上投票一致。
法律后果：
- 權(quán)益披露義務(wù)：合并計算持股，達到5%須公告（舉牌），此后每增減5%需持續(xù)披露。
- 要約收購義務(wù)：合并持股達30%后繼續(xù)增持的，可能觸發(fā)強制要約收購。
- 減持限制：合并適用大股東/董監(jiān)高減持規(guī)則（如鎖定期、比例限制）。
- 違規(guī)處罰：隱瞞一致行動關(guān)系可能被警告、罰款，甚至限制表決權(quán)。
實務(wù)建議：
- 提前評估關(guān)系：在增持前明確是否存在一致行動人，避免被動違規(guī)。
- 謹慎簽署協(xié)議：任何聯(lián)合行動協(xié)議都可能被認定為一致行動關(guān)系。
- 保留獨立性證據(jù)：若非一致行動人，需記錄各自決策過程（如不同的券商、獨立的投票決定）。
- 關(guān)注監(jiān)管動態(tài)：證監(jiān)會和交易所常通過問詢函、案例指引細化認定標準（如對“三類股東”的核查要求）。
理解一致行動人規(guī)則對資本市場參與者至關(guān)重要，尤其在涉及控制權(quán)變動、反收購措施或股權(quán)架構(gòu)設(shè)計時，需審慎評估相關(guān)風險。 | 
