有限公司和有限合伙企業(yè)都是企業(yè)組織形式，它們在設(shè)立要求、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、治理結(jié)構(gòu)、份額或股權(quán)轉(zhuǎn)讓、新增合伙人或股東、利潤分配和稅務(wù)承擔(dān)等方面有所不同。 1. 設(shè)立要求不同：有限合伙企業(yè)必須由2個(gè)以上的合伙人出資設(shè)立，其中至少有一名是普通合伙人；有限責(zé)任公司則是由1-50個(gè)股東出資設(shè)立，不能以勞務(wù)出資。 2. 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)不同：有限合伙企業(yè)的合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；而有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 3. 治理結(jié)構(gòu)不同：有限合伙企業(yè)的合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利，可以委托一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)；有限責(zé)任公司則必須依法制定公司章程，股東會(huì)、董事會(huì)是權(quán)力機(jī)構(gòu)。
4. 份額或股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同：有限合伙企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓需要其他合伙人一致同意（合伙協(xié)議約定除外），對內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓需通知其他合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；有限責(zé)任公司的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓需章程規(guī)定或股東會(huì)全體2/3以上表決權(quán)同意，對內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓自由轉(zhuǎn)讓。 5. 新增合伙人或股東不同：有限合伙企業(yè)新合伙人入伙需經(jīng)全體合伙人一致同意并依法訂立書面入伙協(xié)議；有限責(zé)任公司增資引入新股東需股東會(huì)全體2/3以上表決權(quán)同意。 6. 利潤分配不同：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協(xié)議另有約定除外；有限責(zé)任公司則同股同權(quán)，按照占有股權(quán)的比例相應(yīng)分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 7. 稅務(wù)承擔(dān)不同：有限合伙企業(yè)先分后稅，對合伙企業(yè)本身不征稅，只對合伙人征稅；有限責(zé)任公司需繳納企業(yè)所得稅，對自然人的股東分紅需代扣代繳個(gè)人所得稅。 |
