一、股東死亡怎么變更股權 《公司法》第76條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程另有規(guī)定的除外。如果公司章程中并無禁止性規(guī)定，自然就可以繼承股份，同時繼承被繼承人作為股東的各項權利和義務。 公司章程禁止股權繼承的處理如果有限公司章程作出禁止股權繼承的，則在股東去世后，其繼承人只能通過轉讓股權來實現(xiàn)財產(chǎn)繼承。 有限公司的股權轉讓遵循公司法的一般規(guī)定，為保障其他股東的優(yōu)先購買權，轉讓股份前應當書面通知其他股東，并經(jīng)公司股東過半數(shù)同意，但其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為同意。如果其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 當公司章程沒有例外規(guī)定但是繼承人不愿意繼承或者是具有法律禁止，在此種情形下死亡股東的股權可以由其他股東受讓，也可以轉讓給股東以外的第三方，該受讓的程序應當符合《公司法》的相關規(guī)定，即同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權；要是沒有股東愿意受讓，也沒有第三方愿意收購，則只能通過法定的程序在符合法律的相關規(guī)定的情況下做減資來處理了。
二、股權繼承要注意哪些 1、股權繼承應符合公司章程。 公司章程是記載公司組織規(guī)范及其行動準則的書面文件。公司章程可以委托其中一個股東制作，但最后必須經(jīng)其他股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章，公司章程才能生效。而且公司法對公司章程的修改規(guī)定了嚴格的程序，即在不損害股東利益、不損害債權人利益、不妨害公司法人的一致性原則下，先由董事會提出修改公司章程的建議，再將修改公司章程的建議通知其他股東，并召開股東（大）會，然后經(jīng)過代表三分之二以上表決權的股東通過，修改后的公司章程才生效。 2、尊重股東去世之前與其他股東對公司股權繼承的約定。 對這種約定，應該給予充分的尊重，只要沒有明顯的違法現(xiàn)象存在，就應認可其法律效力，即使公司法給出了某種解決方式，也應允許公司的股東通過事前的約定加以排除。這樣，就可以很好避免將來發(fā)生糾紛，影響公司的穩(wěn)定經(jīng)營，也更有利于公司健康發(fā)展和各股東的利益。 3、尊重繼承人與公司原股東的意思表示。 股東之間事先沒有約定，但去世股東的繼承人與其他股東就股權繼承達成協(xié)議，對該協(xié)議，由于系各方當事人的真實意思表示，也應該按該協(xié)議履行，但應以不違反公司法強制性規(guī)定為限。 4、參照公司股權轉讓的規(guī)定繼承股權。 當股東之間事先沒有約定，事后也不能達成協(xié)議時，由于各繼承人原來并不是公司股東，雖然按公司法的規(guī)定他們可以繼承股東資格，但是考慮到有限責任公司的人合性特征，各繼承人要想取得股東資格成為公司股東，應由他們向公司提出申請，由公司在合理期限內(nèi)召開股東大會或股東會，由尚健在的股東表決，股東過半數(shù)以上同意他們?nèi)牍傻�，他們才可以成為公司股東。 綜上所述，自然人股東死亡之后其繼承人自然可以繼承股東資格，即相應股權歸繼承人所有，公司另有章程的例外。股權繼承需要注意幾條，比如應該符合公司章程。 |
