一、什么是有限合伙企業(yè)？ 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)的是由普通的合伙人和有限合伙人組成的。 普通合伙人也就是以前的合伙人的條件，主要是自然人，因?yàn)槭巧婕暗綄ζ髽I(yè)的損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以在具體要求上是比較嚴(yán)格的，如果一旦普通合伙人無法承擔(dān)責(zé)任，這樣的話債權(quán)人的利益有時(shí)就得不到保護(hù)。所以在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定:“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。”之所以規(guī)定這些主體不能成為普通合伙人，有下列原因:有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，基于此，其責(zé)任限定在“認(rèn)繳的出資額”范圍內(nèi)。因此，就有限合伙人的身份來看，無論是公民、法人還是其他組織都沒有問題。
二、有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件 1、設(shè)立主體要件方面 (1)合伙人的組成。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，而有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)有限合伙人。 (2)合伙人的人數(shù)限制�！逗匣锲髽I(yè)法》沒有對普通合伙企業(yè)中合伙人的人數(shù)上限做出規(guī)定，但依《合伙企業(yè)法》第61條第一款的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立。作出這樣的限制性規(guī)定旨在防止利用有限合伙企業(yè)形式進(jìn)行非法集資活動(dòng)。 2、合伙協(xié)議要件方面 設(shè)立有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除了具備設(shè)立普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng): (1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所; (2)執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序; (3)執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法; (4)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序; (5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任; (6)有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。 3、出資要件方面 《合伙企業(yè)法》允許普通合伙人以勞務(wù)出資，但依《合伙企業(yè)法》第64條的規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 4、名稱要件方面有限合伙企業(yè)名稱是有限合伙企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)的重要標(biāo)志。依《合伙企業(yè)法》第62條的規(guī)定，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“有限合伙”字樣。
三、有限合伙企業(yè)注冊流程如下 (1)全體合伙人簽署的《合伙企業(yè)設(shè)立登記申請書;《指定代表或者共同委托代理人的證明》 (2) 由全體合伙人簽署。合伙人為自然人的由本人簽字，自然人以外的合伙人加蓋公章。 (3)全體合伙人簽署的合伙協(xié)議; (4)全體合伙人的主體資格證明或者自然人的身份證明 合伙人為自然人的，提交居民身份證復(fù)印件。合伙人是企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;合伙人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件;合伙人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件;合伙人為農(nóng)民專業(yè)合作社的，提交農(nóng)民專業(yè)合作社營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;合伙人為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件。 (5)全體合伙人簽署的對各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書 (6)主要經(jīng)營場所證明 自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復(fù)印件以及出租方的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的，提交其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復(fù)印件。 (7)全體合伙人簽署的委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書;執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或其他組織的，還應(yīng)當(dāng)提交其委派代表的委托書和身份證明復(fù)印件 (8)合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，經(jīng)全體合伙人協(xié)商作價(jià)的，提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價(jià)確認(rèn)書;經(jīng)全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)的，提交法定評估機(jī)構(gòu)出具的評估作價(jià)證明 (9)法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，提交相應(yīng)證明 (10)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》 (11)經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 (12)其他有關(guān)文件證書 以上需要由全體合伙人簽署的文件合伙人是自然人的，由本人簽字;合伙人是法人或其他組織的，由其法定代表人(負(fù)責(zé)人)簽字并加蓋公章。
四、合伙企業(yè)的合伙人如何納稅 1.合伙企業(yè)所得的分配比例 根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財(cái)稅〔2008〕159號)合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則分配應(yīng)納稅所得額: (1)合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。 (2)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。 (3)協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。 (4)無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。 2.合伙企業(yè)不是所得稅的納稅人 合伙企業(yè)不是所得稅的納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。 如果A合伙企業(yè)的合伙人為自然人和法人，A合伙企業(yè)作為合伙人再投資設(shè)立B合伙企業(yè)，應(yīng)以A合伙企業(yè)的合伙人作為納稅人。 3.“先分后稅”的原則 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，應(yīng)按先分后稅原則，根據(jù)分配比例計(jì)算各個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)，不包括合伙企業(yè)對外投資分回的利息和股息。即為合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，其中收入總額，是指合伙企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動(dòng)所取得的各項(xiàng)收入，包括商品(產(chǎn)品)銷售收入、營運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價(jià)款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營業(yè)外收入。 個(gè)人合伙人按分配比例計(jì)算的所得，按“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%~35%的五級超額累進(jìn)稅率，計(jì)算個(gè)人所得稅。 4.納稅地點(diǎn) 個(gè)人合伙人按分配比例計(jì)算取得的合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，向合伙企業(yè)實(shí)際管理所在地主管地方稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納個(gè)人所得稅，由合伙企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)個(gè)人合伙人應(yīng)納的個(gè)人所得稅，并將個(gè)人所得稅申報(bào)表抄送個(gè)人合伙人;按分配比例計(jì)算的合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利所得，納稅地點(diǎn)規(guī)定的不明確，原則上，仍為合伙企業(yè)實(shí)際管理所在地主管地方稅務(wù)機(jī)關(guān)，由合伙企業(yè)進(jìn)行申報(bào)。 合伙人為法人和其他組織的，向合伙人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納。但地方上，對法人合伙人的納稅地點(diǎn)有特殊規(guī)定如:《湖北省地方稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)所得稅有關(guān)政策執(zhí)行口徑的通知》(鄂地稅發(fā)〔2009〕]4號)規(guī)定，合伙企業(yè)中法人和其他組織應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅由合伙企業(yè)的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)征收管理�！短旖蚴械胤蕉悇�(wù)局、天津市國家稅務(wù)局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人分別繳納所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》(津地稅所〔2008〕14號)規(guī)定，法人合伙人可在合伙企業(yè)注冊地地稅局繳納企業(yè)所得稅，也可到法人合伙人投資者所在地繳納企業(yè)所得稅。法人合伙人的納稅方式一經(jīng)確定，該納稅年度內(nèi)不得隨意變更。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于的什么是有限合伙企業(yè)？怎么成立合伙企業(yè)？內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
