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什么是股東查賬權

2022-6-16 10:41| 發(fā)布者: knnliang| 查看: 478| 評論: 0

摘要: 新《公司法》第33條第2款對有限責任公司股東查閱公司會計賬簿的權利作了規(guī)定,這是我國公司法首次規(guī)定股東的此項權利。誠然,該規(guī)定的立法目的是為了保障公司股東對公司經(jīng)營狀況的知情權,但也引出了股東查賬權行使 ...
新《公司法》第33條第2款對有限責任公司股東查閱公司會計賬簿的權利作了規(guī)定,這是我國公司法首次規(guī)定股東的此項權利。誠然,該規(guī)定的立法目的是為了保障公司股東對公司經(jīng)營狀況的知情權,但也引出了股東查賬權行使的范圍應當如何界定、程序設置是否科學、公司的抗辯權如何限定、股份有限公司股東是否擁有查賬權等諸多疑問。這些疑問既產(chǎn)生了股東知情權要與公司經(jīng)營權的沖突及協(xié)調(diào)等理論問題,也關系到公司法相關規(guī)定的準確實施,特別是如何把握股東查賬權的相關司法標準。

什么是股東查賬權

一、股東查賬權的含義

什么是股東查賬權,法學上并沒有一個明確的定義。

以有限責任公司為例,從新《公司法》第33條第2款的規(guī)定看,股東查賬權可以從以下幾個方面予以界定:

(1)查賬權的主體是公司股東。

(2)查賬權的對象是公司會計賬簿。

(3)查賬權的客觀方面主要為查閱會計賬簿。

(4)查賬權的行使為要式行為。

(5)股東查賬權的救濟。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

需要特別澄清的,一是股東對其賬目的予以說明的標準是什么根據(jù)上述規(guī)定,公司對股東書面申請的審查實際上是實質(zhì)審查,這就涉及到股東是否負有協(xié)助公司進行實質(zhì)審查的義務。從語義上分析,“說明”與“證明”存在本質(zhì)的不同,“說明”只須主觀表述,而無須提出證據(jù)予以證明。從立法目的來看,此項規(guī)定旨在保護股東合法權利,如果賦予其過多的義務,則容易使公司無限提高證明標準,可能導致股東的申請得不到到公司接受或拒絕與否的明確回應,或權利行使容易受到公司的不合理阻撓,因而不利于其權利的行使和救濟。二則應當強調(diào)公司拒絕提供查閱的合理依據(jù)須為主客觀的結(jié)合,二者不可或缺。具體地說,就是公司如拒絕提供查閱,則既須證明請求查賬的股東在主觀上有“不正當目的”,又須證明查賬的行為在客觀上存在“損害公司合法利益”的可能。

二、股東查賬權的性質(zhì)、地位與意義

從上述分析可知,股東查賬權具有以下基本性質(zhì):

(1)股東查賬權是公司法賦予股東的一項法定權利。公司法關于股東查賬權的規(guī)定,應視為公司法的強行性而非任意性規(guī)定。由于查賬權是公司法賦予股東的法定權利,并非公司章程可以任意限制或排除的事項,如果公司章程限制或排除股東的此項權利,則公司章程的相關內(nèi)容應為無效。

(2)股東查賬權是一項請求權。如前所述,股東行使查賬權須依一定程序向公司提出請求然后才能行使,由此說明股東查賬權具備請求權的性質(zhì)。這與新《公司法》第34條第1款所規(guī)定的“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告”相比較,顯然存在較大的差別。

(3)股東查賬權是一項股東知情權。新《公司法》第34條所規(guī)定的股東權利,其性質(zhì)上均屬于知悉公司經(jīng)營行為和經(jīng)營狀況的權利范疇。

對于股東查賬權的重要性,可從以下幾個方面分析:

(1)股東查賬權是股東知情權的重要內(nèi)容。公司財務狀況是公司經(jīng)營狀況十分重要的內(nèi)容,而公司會計賬簿則是記載公司財務狀況的最重要的會計文件。股東對公司經(jīng)營狀況的知悉,最重要的內(nèi)容之一就是通過公司賬簿了解公司財務狀況。

(2)股東查賬權是股東權的基礎性權利。股東知情權是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的基礎,作為股東知情權最重要內(nèi)容的股東查賬權,自然是股東權的基礎性權利。脫離股東查賬權,則股東知情權無法真正保障,股東權的行使也無法實現(xiàn)維護股東合法權益的根本目的。

原《公司法》對于股東查賬權的忽視,不僅是對股東查賬權作為股東權的基礎性權利的忽略,更是脫離我國社會誠信體系十分不健全這一基本現(xiàn)實,造成了公司治理的嚴重失衡。在經(jīng)歷了權利被任意損害的痛苦后,一些股東開始以股東知情權訴請法院保護其查賬權,并大都得到了法院的支持。但法院在維護股東知情權的同時,卻由于對公司治理結(jié)構(gòu)缺乏整體的把握,因而大多無法準確把握股東查賬權的界限。因此,股東查賬權的人律,既具有規(guī)范公司經(jīng)營行為,彌補社會信用較差的作用,又可為司法實踐提供依據(jù),總體上為股東權利和投資信心的保護提供了制度前提。

三、股東查賬權與公司經(jīng)營權的沖突與協(xié)調(diào)

任何權利、義務在法律上的設置,都蘊藏著沖突和協(xié)調(diào),也因此劃定了權利和義務的界限。股東查賬權的人律,既意味著股東權對公司經(jīng)營權的制約,也意味著公司經(jīng)營權對股東權的反制。股東查賬權與公司經(jīng)營權的沖突構(gòu)成了公司法設置和調(diào)整股東查賬權所面臨的基本矛盾。由于控股股東、實際控制人的存在,這一基本矛盾中又可能蘊含著另一層矛盾——中小股東與大股東之間的矛盾沖突。這兩對矛盾的平衡協(xié)調(diào)應當始終是相關立法和司法的基本任務。

股東查賬權的行使可能給公司正常經(jīng)營帶來的損害主要存在于以下幾個方面:

(1)如果股東過于頻繁地行使查賬權,可能使公司經(jīng)營管理者疲于應付,妨礙公司業(yè)務的正常運轉(zhuǎn)。

(2)股東如果缺乏必要的專業(yè)知識,對公司會計賬簿的查閱并不能必然使其真正了解公司財務狀況,反而可能帶來不必要的誤解,并誤導股東正確行使權利,對公司正確決策產(chǎn)生不利影響,也可能給公司經(jīng)營管理者帶來更繁重的解釋負擔。

(3)股東通過查賬所知悉的公司商業(yè)秘密如果得不到有效保護,則可能損害公司正當?shù)纳虡I(yè)利益。當然,保守公司商業(yè)秘密是股東應負的法律義務(雖然公司法對此并沒有明確的規(guī)定),而非股東行使查賬權時所負的特殊義務。

以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理什么是股東查賬權的內(nèi)容,希望對您有所幫助。

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