股權(quán)收購的概念 控股式收購的結(jié)果是A公司持有足以控制其他公司絕對優(yōu)勢的股份，并不影響B(tài)公司的繼續(xù)存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。B公司持有的商品條碼，仍由B公司持有，而不因公司股東或股東股份數(shù)量持有情況的變化而發(fā)生任何改變。商品條碼持有人未發(fā)生變化，其使用權(quán)當然也未發(fā)生轉(zhuǎn)移。 由于控股式收購并不改變B公司的組織形式，其任具有獨立法人資格，對外獨立承擔法律責任，因此，除法律有特殊規(guī)定，B公司對外的所有行為都應(yīng)當以B公司的名義作出，A公司無權(quán)以其本身的名義代替B公司對外作出任何行為，而只能在內(nèi)部通過其持有的B公司的絕對優(yōu)勢的股份來行使支配或控制B公司的權(quán)利。
股權(quán)收購的目的 股權(quán)收購通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發(fā)行在外的股份。或向目標公司的股東發(fā)行收購方的股份，換取其持有的目標公司股份(又稱吸收合并)二種方式進行；前一種方式的收購使資金流入目標公司的股東賬戶；而后一種方式的收購不產(chǎn)生現(xiàn)金流(還可合理避稅)。當收購方購買目標公司一定比例的股權(quán)，從而獲得經(jīng)營控制權(quán)，稱之為接受該企業(yè)。而未取得經(jīng)營控制權(quán)的收購稱之為投資。收購完成后，控股超過50%以上該公司股權(quán)的收購目的是為了獲得控制權(quán)，而投資的目的則可能是看準了此項投資未來有較高的回報率，也可能是為了加強雙方的合作關(guān)系或為進入某個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域作準備，還有可能是為了獲得目標公司的無形資產(chǎn)(商譽、人才、銷售網(wǎng)絡(luò))。 收購股權(quán)就是一個企業(yè)把另一個企業(yè)的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓給第三個企業(yè)，我們可以視第一個企業(yè)與第三個企業(yè)是朋友或是親兄弟的關(guān)系，對于股權(quán)重組的處理來說，第一個企業(yè)就像是出賣股權(quán)，第三個企業(yè)就像是購買股權(quán)。 收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利，但須承擔法律、法規(guī)所規(guī)定的責任有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務(wù)調(diào)查清楚，收購后若有未列舉的債務(wù)，可要求補償。具體的操作方法是：收購者應(yīng)要求將部分收購價款“定期存單形式放在律師事務(wù)所，備收購后新增的債務(wù)補償之用在收購股權(quán)的買賣中，負債問題有時確實很難把握，因為有些結(jié)果有待于未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實，稱之為“或有負債”。 主要是因租稅爭訟、侵權(quán)行為等可能造成的損失，以及對他人的債務(wù)提供擔保而可能造成損失的賠償�；蛴胸搨l(fā)生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權(quán)問題有時也根難把握，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬，無法判斷。因此，收購股權(quán)的風險大 而在收購資產(chǎn)的買賣中不會發(fā)生或有負債，收購中只要重視每項資產(chǎn)的清點，使其與契約上所列相符。收購資產(chǎn)當事雙方在買賣完成岳投有續(xù)存的法律責任，收購公司無須承擔被收購公司的債務(wù)(除整體收購)。一般地說，企業(yè)資產(chǎn)出售的是全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，如果被收購企業(yè)將其全部的資產(chǎn)出售，該企業(yè)就無法經(jīng)營，只能被迫解散。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于股權(quán)收購的概念的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
