在通常情況下，公司的組織管理機(jī)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)下設(shè)的專門(mén)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理等組成。有的公司在董事會(huì)下不設(shè)各種專門(mén)委員會(huì)，其工作由總經(jīng)理主持下的組織機(jī)構(gòu)來(lái)負(fù)責(zé)。 這種組織管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置借鑒了資產(chǎn)階級(jí)政治理論中三權(quán)分立的學(xué)說(shuō)，把股東大會(huì)視作立法機(jī)關(guān)、決策機(jī)構(gòu)，把董事會(huì)視為行政機(jī)關(guān)、業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu);把監(jiān)事會(huì)視為司法機(jī)關(guān)，監(jiān)督機(jī)構(gòu)。采取三權(quán)分立的體制，以實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部的權(quán)力自我制衡和公司內(nèi)部自治。 1.股東大會(huì) 股東大會(huì)，也稱股東全會(huì)或股東會(huì)，是股份公司法定必備的，并由全體股東組成的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 從作用上看，股東大會(huì)是股東表達(dá)其意志、利益，行使其權(quán)力的場(chǎng)所和工具。因?yàn)楣煞莨臼且怨蓶|的財(cái)產(chǎn)投資為基礎(chǔ)而設(shè)立的，股東因此在事實(shí)上和法律上都是公司的所有者。作為所有者，他能依法就其有權(quán)表決的問(wèn)題行使表決權(quán)，參與公司的某項(xiàng)重大決策。但是，股東又不可能全部直接參加管理，他們的權(quán)力只能通過(guò)參加股東大會(huì)(如果股東過(guò)多，可由股東選舉產(chǎn)生股東代表大會(huì))，參與公司有關(guān)事宜決議的表決和選舉公司董事會(huì)來(lái)實(shí)現(xiàn)。 從權(quán)限、地位上來(lái)看，股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，擁有決定公司最重要事項(xiàng)的權(quán)限，并擁有選舉董事、組成董事會(huì)和其他機(jī)關(guān)成員，罷免有關(guān)成員、追究機(jī)關(guān)和成員責(zé)任的權(quán)限。 從性質(zhì)上來(lái)看，股東大會(huì)僅僅是一個(gè)權(quán)力機(jī)關(guān)，按股東的意志決定公司的運(yùn)轉(zhuǎn)和發(fā)展，它不是代表機(jī)關(guān)，對(duì)外不能代表公司，也不是執(zhí)行機(jī)關(guān)，對(duì)內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務(wù)。 股東大會(huì)的主要職權(quán)包括： (1)聽(tīng)取并審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告; (2)選舉和罷免董事; (3)選舉和罷免監(jiān)事會(huì)成員; (4)修改公司章程; (5)審查董事會(huì)提出的公司財(cái)務(wù)預(yù)算和決算報(bào)告; (6)審查董事會(huì)所造具的會(huì)計(jì)表冊(cè); (7)對(duì)公司增加或減少股本、合并、解散、 清算等重大事件作出決議; (8)對(duì)公司其他重要事項(xiàng)作出決議。 關(guān)于股東大會(huì)還有以下幾個(gè)法律問(wèn)題。 (1)股東大會(huì)一般是一年召開(kāi)一次， 且應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)之后一年期限內(nèi)召開(kāi)。必要時(shí)，公司也可以召開(kāi)臨時(shí)的股東會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議的內(nèi)容，即在什么情況下哪一類(lèi)問(wèn)題可通過(guò)臨時(shí)會(huì)議來(lái)討論解決，也應(yīng)在公司章程中予以規(guī)定。股東大會(huì)原則上由公司董事會(huì)召集。股東大會(huì)的會(huì)議通知書(shū)以書(shū)面形式在會(huì)議召開(kāi)前的充分時(shí)間內(nèi)傳送給每位有表決權(quán)的股東。 (2)股東大會(huì)的出席人一般應(yīng)是股東本人。 股東也可以委托其代理人出席股東大會(huì)，委托時(shí)應(yīng)出具委托書(shū)，一個(gè)股東只能委托一個(gè)代理人，但是一個(gè)代理人可以同時(shí)接受多個(gè)委托人的委托，代他們行使權(quán)力。 (3)股東大會(huì)的表決可以采用會(huì)議表決方式， 但表決時(shí)要求：第一，要有代表已發(fā)行股份多數(shù)的股東出席會(huì)議，即出席會(huì)議的股東所代表的股份總數(shù)占已發(fā)行股份總數(shù)的一半以上;第二，要有出席會(huì)議的多數(shù)股東表決同意， 即同意的表決權(quán)數(shù)占出席會(huì)議的表決權(quán)總數(shù)的一半以上;第三，股東表決的基礎(chǔ)是股票數(shù)量。每股一票，而不是每個(gè)股東一票。
2.董事會(huì) 股份公司董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，在股東大會(huì)閉會(huì)期間行使股東大會(huì)職權(quán)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理公司諸種重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)。 作為公司董事會(huì)，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍： (1)從資格上講， 董事會(huì)的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會(huì)上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個(gè)集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會(huì)。法定的董事資格如下：首先， 董事會(huì)可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。 特種職業(yè)如國(guó)家公務(wù)員、公證人、律師和軍人等。第三，董事可以是股東，也可以不是股東。 (2)從人員數(shù)量上說(shuō)， 董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因?yàn)槿藬?shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見(jiàn)。但人數(shù)也不宜過(guò)多，以避免機(jī)構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。由于董事會(huì)是會(huì)議機(jī)構(gòu)，董事會(huì)最終人數(shù)一般是奇數(shù)。 (3)從人員分工上，董事會(huì)一般設(shè)有董事長(zhǎng)、 副董事長(zhǎng)、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，由董事會(huì)成員過(guò)半數(shù)互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同。 (4)董事會(huì)行使的職權(quán)主要包括：執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議;決定召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作;審查、批準(zhǔn)公司的發(fā)展規(guī)劃，年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃， 年度財(cái)務(wù)決算，盈利分配方案;選舉、監(jiān)督和罷公司正、副總經(jīng)理(經(jīng)理)等公司的高級(jí)職員;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會(huì)和股東大會(huì)在職權(quán)上的關(guān)系是：二者都行使公司所擁有的全部職權(quán)，但股東大會(huì)分離或由股東大會(huì)授予的決策、管理權(quán)。董事會(huì)所作的決議必須符合股東大會(huì)決議，如有沖突，要以股東大會(huì)決議為準(zhǔn);股東大會(huì)可以否決董事會(huì)決議，直至改組、解散董事會(huì)。 (5)在董事會(huì)中，董事長(zhǎng)具在最大權(quán)限。 是董事會(huì)的主席。主要行使下列職權(quán)：第一，召集和主持董事會(huì)會(huì)議;第二，在董事會(huì)休會(huì)期間，行使董事會(huì)職權(quán)， 對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問(wèn)題進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo);第三，對(duì)外代表公司， 即有代表公司參與司法訴訟的權(quán)力，簽署重大協(xié)議的權(quán)力等。 3.監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事會(huì)，也稱公司監(jiān)察委員會(huì)，是股份公司法定的必備監(jiān)督機(jī)關(guān)，是在股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會(huì)并列設(shè)置，對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。 (1)監(jiān)事會(huì)的設(shè)立目的。由于公司股東分散， 專業(yè)知識(shí)和能力差別很大，為了防止董事會(huì)、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會(huì)上選出這種專門(mén)監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會(huì)行使監(jiān)督職能。 (2)監(jiān)事會(huì)的組成。監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成。 監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會(huì)選出。監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。其專業(yè)組成類(lèi)別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會(huì)成員。監(jiān)事會(huì)設(shè)主任、副主任、委員等職。 (3)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍如下：第一，可隨時(shí)調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請(qǐng)求董事會(huì)提出報(bào)告;第二，必要時(shí)，可根據(jù)法規(guī)和公司章程， 召集股東大會(huì);第三，列席董事會(huì)會(huì)議， 能對(duì)董事會(huì)的決議提出異議，可要求復(fù)議;第四， 對(duì)公司的各級(jí)管理人員提出罷免和處分的建議。 4.經(jīng)理 經(jīng)理是公司中對(duì)內(nèi)有業(yè)務(wù)管理權(quán)限、對(duì)外有商業(yè)代理權(quán)限的人。其職能作用是輔助董事會(huì)等法定業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)執(zhí)行公司具體業(yè)務(wù)，也就是具體實(shí)施董事會(huì)的決議。 股份公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程，確定經(jīng)理人數(shù)。如總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2-3人。各部門(mén)經(jīng)理若干�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理是由董事會(huì)選任的�？偨�(jīng)理可以是股東，也可以不是股東，可以是專職的，也可以由董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)兼任。但是，不論總經(jīng)理、副總經(jīng)理是否本公司股東，都須參加董事會(huì)的會(huì)議。 總經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司全盤(pán)營(yíng)業(yè)活動(dòng)的經(jīng)理，有權(quán)對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行總的控制，并代表公司從事日常的業(yè)務(wù)交易活動(dòng)，對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)的效率及其結(jié)果負(fù)總責(zé)任�？偨�(jīng)理作為公司首要的高級(jí)管理職員，由董事會(huì)委托或招聘。按慣例，他應(yīng)該是公司董事會(huì)的成員。 總經(jīng)理的具體職權(quán)包括： (1)執(zhí)行董事會(huì)的決議， 并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施; (2)確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個(gè)職能部門(mén)的人員; (3)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)， 代表公司對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù); (4)定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況， 情況向董事會(huì)提交年度報(bào)告; (5)招聘或解雇公司職工; (6)主持公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。 副總經(jīng)理是總經(jīng)理的副手。當(dāng)總經(jīng)理因故不能行使職權(quán)時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán);一般情況下，協(xié)助總經(jīng)理總攬公司業(yè)務(wù)工作。 各部門(mén)經(jīng)理主管一個(gè)部門(mén)的工作�；蛑鞴苣稠�(xiàng)業(yè)務(wù)工作，如財(cái)務(wù)經(jīng)理、銷(xiāo)售經(jīng)理、開(kāi)發(fā)經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理等。 以上是玖邀開(kāi)業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于股份公司的組織形式的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
