開曼群島是全球最為著名的離岸注冊地，很多都是沖著開曼公司特有的優(yōu)勢去的，比如開曼公司注冊和解散程序簡單、開曼公司實行授權(quán)資本制，資本金不需要實繳，而且無須公開受益人，另外，董事和股東在公司注冊處備案，但不對外公開，豁免公司股東不經(jīng)授權(quán)不可披露，以上這些都是吸引企業(yè)家和投資人士前來注冊開曼公司的重要原因。
開曼公司上市為什么用到多個BVI公司? 民營企業(yè)采用的紅籌股方式，就是在中華人民共和國轄區(qū)以外的地方(一般的做法是在香港或英屬的三個群島：百慕大，維爾京群島)去注冊的一家公司，反過來通過反向收購國內(nèi)準備上市的主體，把國內(nèi)的公司變更為外商投資的企業(yè)，變更完之后以在國外注冊的公司為發(fā)行申請人。收購資金的來源必須是具有合法性。收購資金來源的合法性重要的地方在于下一步上市之前向中國證監(jiān)會申請不反對上市承銷函，這是證監(jiān)會重點考察的。如果發(fā)行人認為股票的流通性是頭等重要的事，他可能會選擇紅籌股發(fā)行，如果他認為主要是籌資，改造公司的治理結(jié)構(gòu)，他可能會選擇H股。 一般來說，紅籌上市的基本構(gòu)架就是：假設(shè)A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊資本的70%，乙占注冊資本的30%。為了在香港上市首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司，收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動，只要收購方即BVI公司和被收購方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內(nèi)地公司的所有運作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。接著，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購他們擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司。然后，BVI公司又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼或百慕大公司。搭好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義申請在香港上市，同時，在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司，以利于將來內(nèi)地公司具體經(jīng)營發(fā)生變更或股權(quán)變動時不至影響上市公司的穩(wěn)定性，起到一個緩沖的作用。 BVI注冊公司要求比較簡單，只需要股東和董事各一名，兩天就可以注冊下來，然而透明度低基本上不被很多地區(qū)接受上市。而在百慕大、開曼群島注冊公司可以在香港及許多其他地區(qū)申請掛牌上市。在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)和開曼公司中間加一家BVI上市公司，在重組過程中，BVI公司作為外商投資收購國內(nèi)企業(yè)的主體，控股國內(nèi)企業(yè)，而開曼公司又百分百擁有BVI公司的股權(quán)。如日后上市公司每有新設(shè)業(yè)務(wù)，可在開曼公司下另設(shè)BVI公司，使從事不同業(yè)務(wù)的公司間彼此獨立，不會彼此牽累。而且，BVI公司的稅法中只有BVI公司和BVI公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的。在多個避稅地注冊多個“殼”公司，層層交錯的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易，因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。 |
