什么是“一人有限責(zé)任公司”?根據(jù)《中華人民共和國公司法》第五十七條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司�！蹦敲�，“一人有限責(zé)任公司”與“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)”是否為一回事?當(dāng)“一人有限責(zé)任公司”負(fù)債時(shí)應(yīng)該由誰償還?

在現(xiàn)實(shí)生活中，很多人把“一人有限責(zé)任公司”與“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)”混為一談，其實(shí)“一人有限責(zé)任公司”與“獨(dú)資企業(yè)”不是一回事。“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)”是指一人投資經(jīng)營的企業(yè)，獨(dú)資企業(yè)投資者對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限責(zé)任，企業(yè)負(fù)責(zé)人是投資者本人，企業(yè)負(fù)責(zé)人姓名須與身份證相符，不得使用別名。二者在許多方面都存在不同，具體來說包括以下幾個(gè)方面：

1、二者的投資主體不同：“一人有限責(zé)任公司”投資主體可以是自然人，也可以是法人;而“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)”的投資主體只能是自然人，責(zé)任由自己獨(dú)資承擔(dān)。

2、二者的法律形式不同：“一人有限責(zé)任公司”屬于法定民事主體，具有法人資格;“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)”不具有法人資格。

3、二者的承擔(dān)責(zé)任的財(cái)產(chǎn)范圍不同：“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)”的出資人在一般情況下僅以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，只是在企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的才依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任;“一人有限責(zé)任公司”的股東僅以其投資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

4、二者適用法律不同：“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)”依照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》設(shè)立;而“一人有限責(zé)任公司”則依據(jù)《公司法》設(shè)立，并受其調(diào)整。

5、二者的稅收繳納規(guī)定不同：稅法對“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)”的稅收管理相對寬松，在稅款征收方式上主要采用定額或定率征收�！皞�(gè)人獨(dú)資企業(yè)”不征收企業(yè)所得稅，比照個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得征收個(gè)人所得稅;而對于“一人有限責(zé)任公司”要求則嚴(yán)格得多，在稅款征收方式上主要采用定率或查賬征收。必須繳納企業(yè)所得稅，對股東進(jìn)行利潤分配時(shí)還要繳納個(gè)人所得稅。

當(dāng)“一人有限責(zé)任公司”對外負(fù)有債務(wù)時(shí)，該筆債務(wù)應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)?法律對此是如何規(guī)定的?

1、一般情況下，“一人有限責(zé)任公司”在債務(wù)上是以股東認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)“有限責(zé)任”。

法律規(guī)定：

(1)《中華人民共和國公司法》第三條第二款：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任�！�

(2)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第二款：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持�！�

2、公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法律規(guī)定：

(1)《中華人民共和國公司法》第六十三條：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！�

(2)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！�

(3)《中華人民共和國公司法》第六十二條：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)�！�

(4)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》(法釋〔2016〕21號)第二十條：“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”

目前，公司法人“人格否認(rèn)規(guī)則”的規(guī)定可見于《中華人民共和國公司法》第二十條第三款和第六十三條，所謂“公司法人人格否認(rèn)制度”是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義的法律制度。那么，如何正確適用這一規(guī)則呢?

1、 關(guān)于適用“公司法人人格否認(rèn)規(guī)則”的舉證責(zé)任問題。《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！币虼�，在“一人限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)”之訴中，法律主張的是舉證責(zé)任倒置。但是在司法實(shí)踐中，對于一人有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)之訴，應(yīng)區(qū)分作為公司債權(quán)人起訴所基于的事由。若債權(quán)人以一人有限責(zé)任公司存在財(cái)產(chǎn)混同為由起訴要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，應(yīng)實(shí)行舉證倒置，由股東對其人個(gè)財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)之間不存在混同承擔(dān)舉證責(zé)任。而其他情形下需遵循關(guān)于有限責(zé)任公司法人舉證責(zé)任分配的一般原則。

青海省高級人民法院在審理青海鹽湖工業(yè)股份有限公司與青海皓林機(jī)械設(shè)備租賃有限公司、青海鹽湖能源有限公司、萬世良債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案時(shí)認(rèn)為：“《中華人民共和國公司法》第六十四條規(guī)定，‘一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任’。萬世良應(yīng)舉出蓋然性證據(jù)證明股東存在濫用公司人格的行為以及由此產(chǎn)生了損害結(jié)果，該證據(jù)應(yīng)達(dá)到合理懷疑的程度。而本案中萬世良對此僅提供《鹽湖能源公司章程》、《鹽湖能源公司基本戶銀行往來賬單證據(jù)分析》、《內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》、《近五年接受處罰報(bào)告》、《為下屬子公司提供財(cái)務(wù)資助的公告》等證據(jù)，該證據(jù)并不能對證明鹽湖工業(yè)公司存在濫用公司人格的外部表象、公司運(yùn)營過程中存在明顯瑕疵，產(chǎn)生合理懷疑。就人格混同的因素而言。首先，股東與公司之間財(cái)產(chǎn)混同一節(jié)。萬世良認(rèn)為，從鹽湖能源公司基本戶2012年6月18日至2015年3月31日銀行往來對賬單可以證實(shí)，股東與公司之間資金往來不對稱，資金關(guān)系不明確，非獨(dú)立核算。一審法院認(rèn)為，從該證據(jù)來看，鹽湖能源公司獨(dú)立開設(shè)資金賬戶，雙方資產(chǎn)邊界并未混淆，交易往來賬目清晰。且從鹽湖能源公司賬戶往來可以看出，鹽湖能源公司除向鹽湖工業(yè)公司支付需該公司代繳的工作人員“五金”2766994.04元等費(fèi)用外，并未向其股東鹽湖工業(yè)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。相反在其經(jīng)營過程中作為股東鹽湖工業(yè)公司向該公司提供財(cái)務(wù)支持4億余元，從而提高鹽湖能源公司的經(jīng)營能力和償債能力，并未損害債權(quán)人權(quán)益。且鹽湖工業(yè)公司提供相應(yīng)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告足以證明雙方財(cái)產(chǎn)并未混同。其次，雙方人員混同一節(jié)。萬世良認(rèn)為，鹽湖能源公司與鹽湖工業(yè)公司高管人員混同，其公積金和社�！拔褰稹钡染�在母公司繳納。一審法院認(rèn)為，鹽湖工業(yè)公司作為國有公司向其成立的一人公司中指派相關(guān)人員，其公積金和社�！拔褰稹钡仍邴}湖工業(yè)公司繳納，并無不當(dāng)。且沒有證據(jù)證明鹽湖能源公司、鹽湖工業(yè)公司高級管理人員有交叉任職過多導(dǎo)致雙方人員混同的情形。再次，雙方業(yè)務(wù)混同一節(jié)。鹽湖能源公司作為以礦產(chǎn)品開發(fā)利用為主業(yè)的公司與鹽湖工業(yè)公司主要經(jīng)營的氯化鉀之間并無經(jīng)營業(yè)務(wù)混同，生產(chǎn)或者銷售及其他業(yè)務(wù)混同操作的情形。鹽湖工業(yè)公司作為鹽湖能源公司的唯一股東對其簽訂合同進(jìn)行審計(jì)的行為，并不能證明雙方在業(yè)務(wù)上有所混同及鹽湖能源公司法人人格不獨(dú)立。萬世良的該項(xiàng)訴請，該院不予采信�！薄疽陨蟽�(nèi)容摘選自青海省高級人民法院(2015)青民二初字第48號民事判決“本院認(rèn)為”部分�！�

山東省高級人民法院在審理封榮浦、姚永生等與臨沂瀾泊灣實(shí)業(yè)有限公司、臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司等服務(wù)合同糾紛一案時(shí)認(rèn)為：“《公司法》第六十三條規(guī)定：‘一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！�針對一人有限��(zé)任公司在股東設(shè)置、章程制定、公司決策以及財(cái)會(huì)制度方面的特殊性，我國公司法在一人有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)方面采取了舉證責(zé)任倒置的舉證原則。結(jié)合本案來看，臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司為臨沂瀾泊灣實(shí)業(yè)有限公司獨(dú)資的有限責(zé)任公司，符合一人有限責(zé)任公司的特征，當(dāng)封榮浦等29人主張臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司與臨沂瀾泊灣實(shí)業(yè)有限公司之間存在人格混同的事實(shí)時(shí)，應(yīng)由臨沂瀾泊灣實(shí)業(yè)有限公司舉證證明其法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司法人財(cái)產(chǎn)，但臨沂瀾泊灣實(shí)業(yè)有限公司并未向法庭提供證據(jù)證明其法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司財(cái)產(chǎn)的事實(shí)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。因此，一審認(rèn)定臨沂瀾泊灣實(shí)業(yè)有限公司對臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是正確的�！薄旧鲜鰞�(nèi)容摘選自山東省高級人民法院(2016)魯民終1857號民事判決書“本院認(rèn)為”部分�！�

2、 公司債權(quán)人起訴時(shí)，如何確認(rèn)被告的問題。公司債權(quán)人在起訴時(shí)，可以將一人有限責(zé)任公司和公司的股東一并列為被告，要求股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。但是，公司債權(quán)人在闡述訴訟請求時(shí)，訴訟理由需明確“因一人公司的股東與公司存在混同，因此要求二者承擔(dān)連帶清償責(zé)任。”

3、 對于“一人有限責(zé)任公司”的財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)是否混同，應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司是否建立了獨(dú)立的規(guī)范財(cái)務(wù)制度、財(cái)務(wù)支付是否明晰、是否具有獨(dú)立的經(jīng)營場所等因素進(jìn)行綜合考量。股東要想做到自己財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的一清二楚，切記不要和公司混用賬戶，建立獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度，劃清公司支付與股東支付的界限、除了法定分紅和減資外，不要在公司支取費(fèi)用，設(shè)立獨(dú)立的經(jīng)營場所，必要時(shí)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告，嚴(yán)格劃清個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)的界限。

有些“一人有限責(zé)任公司”并非由一個(gè)自然人設(shè)立，從形式上不符合“一人有限責(zé)任公司”的標(biāo)準(zhǔn)，但是根據(jù)法律的有關(guān)規(guī)定，其實(shí)質(zhì)上仍可認(rèn)定為“一人有限責(zé)任公司”。《 公司登記管理若干問題的規(guī)定》第二十三條規(guī)定：“家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時(shí)需提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議”。如果股東在設(shè)立公司時(shí)，未向工商部門提交分割財(cái)產(chǎn)的證明，則該公司出資人的財(cái)產(chǎn)為家庭成員共同財(cái)產(chǎn)，其出資體是單一的，實(shí)質(zhì)為一人有限責(zé)任公司。

陜西省略陽縣人民法院在略陽縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社與略陽縣聚強(qiáng)工貿(mào)有限公司、王強(qiáng)、宋曉雨、略陽縣誠泰工貿(mào)有限公司、高輝軍、宋茜借款合同糾紛一案時(shí)認(rèn)為：“依法成立的合同，應(yīng)受法律保護(hù)，雙方當(dāng)事人應(yīng)按照合同約定履行義務(wù)。原告略陽縣農(nóng)村信用聯(lián)社與被告略陽縣聚強(qiáng)工貿(mào)有限公司簽訂的《流動(dòng)資金借款合同》是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)恪守。被告略陽縣聚強(qiáng)工貿(mào)有限公司作為借款人，未按合同約定歸還借款，已構(gòu)成違約，原告略陽縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社要求被告略陽縣聚強(qiáng)工貿(mào)有限公司歸還借款本金及利息的請求，符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持�！豆�司登記管理若干問題的規(guī)定》第二十三條規(guī)定：家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時(shí)需要提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。被告王強(qiáng)、宋曉雨在設(shè)立略陽縣聚強(qiáng)工貿(mào)有限責(zé)任公司時(shí)，以夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資，未向公司登記管理部門提交分割財(cái)產(chǎn)的證明。該公司出資人的財(cái)產(chǎn)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其出資體是單一的，實(shí)質(zhì)上為一人公司。按照《公司法》第六十三條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。被告略陽縣聚強(qiáng)工貿(mào)有限責(zé)任公司在2013年5月30日資產(chǎn)負(fù)債表中未有該筆230萬元的借款�！豆�司法》第二十條第三款規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，原告略陽縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社要求被告略陽縣聚強(qiáng)工貿(mào)有限責(zé)任公司、被告王強(qiáng)、宋曉雨承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求，符合法律規(guī)定，本院予以支持。原告主張公告費(fèi)、代理費(fèi)，未提供相關(guān)證據(jù)證明其主張，故本院不予支持�！�