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有限合伙公司與有限責任公司的區(qū)別

2022-4-4 21:07| 發(fā)布者: knnliang| 查看: 703| 評論: 0

摘要: 有限合伙公司與有限責任公司的區(qū)別1、設立依據(jù)不同有限責任公司的設立依據(jù)為《公司法》、《公司登記管理條例》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定;有限合伙企業(yè)的設立依據(jù)為《合伙企業(yè)法》、《合伙企業(yè)登記管理辦法》的相關(guān)規(guī) ...
有限合伙公司與有限責任公司的區(qū)別

1、設立依據(jù)不同

有限責任公司的設立依據(jù)為《公司法》、《公司登記管理條例》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定;

有限合伙企業(yè)的設立依據(jù)為《合伙企業(yè)法》、《合伙企業(yè)登記管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

2、注冊資本均無最低限額

根據(jù)目前相關(guān)法律規(guī)定,兩者均沒有相應的注冊資本最低限額。

3、出資方式略有不同

根據(jù)目前法律規(guī)定,兩者均可以以貨幣出資,也可以以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以估價、轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資,且貨幣出資在所有出資的比例中均無最低限額。同時,對于有限合伙企業(yè),普通合伙人也可以以勞務出資。

有限合伙公司與有限責任公司的區(qū)別

4、股東人數(shù)略有不同

根據(jù)目前法律規(guī)定,有限責任公司應當由50個以下股東出資設立;

有限合伙企業(yè)可以由50個以下合伙人出資設立,但至少應當有一個普通合伙人。

5、法律地位不同

有限責任公司依法為獨立的企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,股東僅在未足額繳納出資的情況下對其應繳出資承擔有限責任。

有限合伙企業(yè)沒有法人資格,沒有獨立的法人財產(chǎn),普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

6、組織、決策機構(gòu)不同

根據(jù)目前法律規(guī)定,有限責任公司一般由股東會(大會)、董事(會)、監(jiān)事(會)、經(jīng)理層、員工組成。最高權(quán)力機構(gòu)為股東會,執(zhí)行機構(gòu)為董事會,公司決策一般由股東會或董事會投票決定,投票規(guī)則一般由公司章程規(guī)定;

有限合伙企業(yè)無法律規(guī)定的最高權(quán)力機構(gòu),合伙事務的執(zhí)行原則上由合伙協(xié)議約定,執(zhí)行合伙事務的人為普通合伙人,對外代表有限合伙企業(yè),有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務,不得對外代表合伙企業(yè)。

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同

根據(jù)目前法律規(guī)定,有限責任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),但如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán);

有限合伙企業(yè)合伙人之間互相轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的,應當通知其它合伙人,但除合伙協(xié)議另有約定外,向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,須經(jīng)其他合伙人一致同意,且在同等條件下,其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

8、利潤分配

根據(jù)目前法律規(guī)定,有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利,公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

而對于有限合伙企業(yè),其利潤分配一般也以實繳出資比例為分配依據(jù),但因其人合性較強,在合伙協(xié)議中可以靈活的約定利潤分配方式,但除非合伙協(xié)議另有約定,有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人。

9、對外投資

兩者在對外投資時,均無法律強制性禁止性規(guī)定,但均應當符合自身章程或合伙協(xié)議的約定。

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額:

合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得,按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得,按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。

協(xié)商不成的,以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得,按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。

無法確定出資比例的,以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得,按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的,合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時,不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

根據(jù)目前法律法規(guī)的規(guī)定,有限責任公司應當繳納企業(yè)所得稅基本稅率為25%,同時,股東應當就其股息、紅利所得及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅,均適用20%稅率;

合伙企業(yè)無需繳納企業(yè)所得稅,而由合伙人在分紅時繳納個人所得稅,稅率適用五級超額累進稅率。

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