合伙人股權(quán)退出協(xié)議： xx有限公司(以下簡(jiǎn)稱xx)于xx年x月x日正式注冊(cè)成立。法定代表人：xxx，注冊(cè)資金為人民幣：伍拾萬(wàn)元整(￥：500000.00元)。xxxx是由xx、xx、xx三位股東合資創(chuàng)辦，股東xx：占股份總額的xx%;股東xx：占股份總額的xx%;股東xx：占股份總額的xx%。
公司自成立以來(lái)，由于經(jīng)營(yíng)管理不善，目前累計(jì)虧損x萬(wàn)元，由于自身原因xxx提出退股請(qǐng)求，經(jīng)股東會(huì)議研究，同意其退股，經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議： 1、股東xx自愿放棄所持有的所有股份，并按虧損比例拿出xx萬(wàn)元彌補(bǔ)公司虧損。 2、xxx退股后，公司股東xxx持有公司51%的股份， xx持有公司xx%的股份，公司盈虧由股東xx及股東?xx負(fù)責(zé)，與xx不再有任何關(guān)系。 3、xx為公司法定代表人，xx負(fù)責(zé)技術(shù)。公司盈虧及所需資金按投資比例分擔(dān)。 4、本協(xié)議一式三份，由xx、xx、xx各持一份。 5、本協(xié)議由xx、xx、xx三人共同簽字后生效。 6、未盡事宜協(xié)商解決。 創(chuàng)始股東協(xié)議 甲方：，身份證號(hào)碼： 地址： 手機(jī)號(hào)碼：，電郵： 乙方：，身份證號(hào)碼： 地址： 手機(jī)號(hào)碼：，電郵： 丙方：，身份證號(hào)碼： 地址： 手機(jī)號(hào)碼：，電郵： (以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。) 全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項(xiàng)下公司，啟動(dòng)本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國(guó)《公司法》、《合同法》等有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。 第一條 公司及項(xiàng)目概況 1.公司概況 公司名稱為，公司注冊(cè)資本為人民幣(幣種下同)：萬(wàn)元，公司的住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。 2.項(xiàng)目概況 項(xiàng)目是一個(gè) ，致力于 ，發(fā)展愿景是成為 。 第二條 股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu) 1.股權(quán)比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對(duì)出資方式、認(rèn)繳注冊(cè)資本、股權(quán)比例分配如下： 甲方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 萬(wàn)元，持有公司 %股權(quán)。 乙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 萬(wàn)元，持有公司 %股權(quán)。 丙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 萬(wàn)元，持有公司 %股權(quán)。 2.如任一股東決定以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評(píng)估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 3.全體股東一致同意按公司章程約定，按時(shí)履行出資義務(wù)，否則，其股權(quán)比例自動(dòng)調(diào)整為實(shí)際出資金額占公司注冊(cè)資本金的比例。 4.公司注冊(cè)資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投資后公司的注冊(cè)資金的比例。 第三條 股權(quán)稀釋 1.如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。 2.如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵(lì)池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。 第四條 分工 甲方：出任 ，主要負(fù)責(zé) 。 乙方：出任 ，主要負(fù)責(zé) 。 丙方：出任 ，主要負(fù)責(zé) 。 第五條 表決 1.專業(yè)事務(wù)(非重大事務(wù)) 對(duì)于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實(shí)行“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則，由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見(jiàn)和方案，如其余股東無(wú)反對(duì)意見(jiàn)的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行;如其余股東均不同意，公司CEO仍不投反對(duì)票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。 2.公司重大事項(xiàng) 對(duì)于公司重大事項(xiàng)，全體股東如無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，在不損害公司利益的原則下，由占公司以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。 第六條 財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān) 1.財(cái)務(wù)管理 公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財(cái)務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動(dòng)用公司資金。 2.盈虧分配 公司盈余分配、依公司章程約定。 3.虧損承擔(dān) 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 第七條 股權(quán)成熟及回購(gòu) 1.全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分年按月成熟，每月成熟 %，滿 年成熟100%。 2.未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為。 3.任一股東如發(fā)生以下情況之一的，應(yīng)以壹元的價(jià)格(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)，將其未成熟的股權(quán)依其余股東各自持股比例轉(zhuǎn)讓給其余股東。 4.主動(dòng)從公司離職的; 5.因自身原因不能履行職務(wù)的; 6.因故意或重大過(guò)失而被解職; 7.違反本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。 8.任一股東的股權(quán)在未成熟前，發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而導(dǎo)致股權(quán)分割，或股權(quán)繼承，或被認(rèn)定為喪失行為能力的，參照上述第7.3款執(zhí)行。 9.回購(gòu) 如發(fā)生上述第7.3款任一約定情形的，其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的%的價(jià)格，將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權(quán)利的，發(fā)生該等情形的股東，應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù)，并無(wú)條件予以配合。 第八條 股權(quán)鎖定和處分 1.股權(quán)鎖定 為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。 2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓 任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對(duì)外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán); 如確實(shí)需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可，且對(duì)項(xiàng)目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。 3.股權(quán)分割 創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān))，并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。 4.股權(quán)繼承 5.全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益;針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān))，其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。 6.未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第7.3款約定處理。 第九條 非投資人股東的引入 如因項(xiàng)目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件： (1)該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊; (2)該股東需經(jīng)過(guò)全體股東一致認(rèn)同; (3)所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議; (4)該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。 第十條 股東退出 創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第7.5款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。 第十一條 一致行動(dòng) 1.在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定： 2.公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃; 3.公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案; 4.修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù); 5.制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃; 6.董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮小; 7.聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; 8.公司合并、分立、并購(gòu)、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù); 9.其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。 10.如全體股東無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)的，其余股東應(yīng)作出與CEO一樣的投票決定。 第十二條 全職工作 協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營(yíng)和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。 第十三條 競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘 1.協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后年內(nèi)，不得以自營(yíng)、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營(yíng)等任何方式，從事與公司相同或類似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。 2.任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無(wú)償歸公司所有，如扔持有公司股權(quán)的，應(yīng)將已成熟的股權(quán)，應(yīng)以壹元的價(jià)格(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)轉(zhuǎn)讓給其余股東。 3.協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書(shū)面同意，其不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。 第十四條 項(xiàng)目終止、公司清算 1.如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。 2.經(jīng)全體股東表決通過(guò)后可終止公司經(jīng)營(yíng)，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。 3.本協(xié)議終止后: 4.由全體股東共同對(duì)公司進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算。 5.若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。 6.若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。 第十五條 拘束力 本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。 第十六條 違約責(zé)任 全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第十七條 爭(zhēng)議解決 如因本協(xié)議及本項(xiàng)目發(fā)生之爭(zhēng)議，協(xié)商不成的，任一股東有權(quán)向本公司注冊(cè)地所在法院提起訴訟。 第十八條 通知 協(xié)議各方一致確認(rèn)：各自在本協(xié)議載明的地址、手機(jī)號(hào)碼、電郵均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書(shū)面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送達(dá)，所發(fā)出的手機(jī)短信或電郵，自發(fā)出之時(shí)，視為送達(dá)。 第十九條 生效及其他 1.本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。 2.未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 3.本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各持一份，公司成立后，報(bào)公司備案一份，每份具有同等法律效力。 (本頁(yè)以下為簽章欄，無(wú)正文) 甲方： 乙方： 丙方： 簽署日期：xx年 xx月xx 日。 |
