什么是AB股呢？ AB股看似神秘，其實核心很簡單，就是同股不同權。將股票分為A股和B股兩個層次，對外部投資者發(fā)行的A股只有1票投票權，而管理層持有的B股每股有N票投票權。比如美國的許多高科技上市公司多采用AB股，N通常取10，使得創(chuàng)始團隊有10倍于其持股比例的投票權，從而牢牢掌控著對公司的管理話語權。 但B類股不能公開交易，若想轉讓需先轉換成“一股一票”的A類股。而A類股雖然在投票權上吃了虧，但是在利潤分配、優(yōu)先受償?shù)确矫嫱鶗@得補償。由于在許多公司中創(chuàng)始人是靈魂人物，而且許多資本大佬投資的目的只在于獲得豐厚的收益，并不需要獲得公司的控制權，所以AB股在許多高科技創(chuàng)新公司中都得到了應用。
國內(nèi)公司中，最典型的兩個案例便是京東和百度。 劉強東曾說過：“如果不能控制這家企業(yè)，我寧愿把它賣掉。”他也一直在用各種方式保證自己對于京東的控制權。在上市前，劉強東通過Max Smart持有京東18.4%的股份，提升持有1億股用于股權激勵股份。雖然持股比例并不高，但通過與DST全球基金、紅杉資本等達成投票權委托協(xié)議，掌握了超過50%的控制權。但IPO意味著控制權面臨著被進一步稀釋的風險，所以在上市前夕，京東通過議案設立AB股，劉強東及管理層持有的股份每股代表20份表決權，其他股東持有的股份每股只能代表1個表決權。因而即使騰訊不斷增持成為京東的第一大股東，但劉強東及其團隊仍能掌握京東80%的控制權。如果沒有投票權委托或AB股架構保障控制權，劉強東或許難以力排眾議，大力發(fā)展物流和倉儲，京東恐怕也難以實現(xiàn)今天的輝煌。AB股的架構非常有利于管理層排除其他股東的干擾，堅定地實現(xiàn)公司的中長期發(fā)展藍圖。 而百度的“牛卡計劃”則體現(xiàn)了AB股架構的另一大優(yōu)勢：防止惡意并購。在2005年，當時的Google還雄心勃勃地想占據(jù)中國市場，當時他們的策略就是收購或者控股百度。而百度通過“�？ㄓ媱潯睂⒃诿绹墒行掳l(fā)行的股票設置為A股，每股只有1票表決權，而李彥宏等創(chuàng)始團隊所持股份為B股，每股享有10票表決權。這樣一來，只要李彥宏等創(chuàng)始人所持的股份在11.3%以上，Google就無法控制百度。而在去年，萬科遭遇“野蠻人”寶能敲門，以為是“一致行動人”的華潤又不再站在一邊，管理層的局面就被動許多。 當然，AB股也存在一定風險，比如如果創(chuàng)始人團隊決策失誤，也會很致命；公司財務信息可能更加不透明，而且存在更多的盈余造假現(xiàn)象等等。 你也不要以為所有的企業(yè)都完全適用，AB股肯定不是創(chuàng)始人能夠自由選擇的，因為這涉及到對投資人權利的限制，必須投資人同意才能實施。一般情況下，都是那些處于賣方市場的明星企業(yè)，得到眾多投資人的青睞，才有資格去談AB股的問題。而且AB股所適用的表決權范圍，也不都是千篇一律的。比如，涉及投資人某些重大權利通常都是會排除在AB股的范圍之外的。這些，都需要跟投資人充分接觸、洽談和執(zhí)行。 而且在國內(nèi)，公司法并不承認AB股。在《公司法》中明確規(guī)定，股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。只允許股東們在公司章程中作出特別約定，一些股東可以將部分股東權力讓渡給另一些股東，使得這些股東控制的投票權比例超過其股權比例。 因此，AB股試用于在海外上市的公司，在國內(nèi)，創(chuàng)始人完全可以通過謹慎地規(guī)劃股權架構、設立間接持股平臺等方式更直接地保障控制權。或者也可以采用投票權委托、一致行動人協(xié)議等法律更認可的方式靈活操作。 |
